Ustanavljanje družb in zaposlovanje

Ustanavljanje družb in predstavništev/podružnic

Formalni pogoji za ustanovitev in poslovanje družb

Najbolj pogosti in priporočljivi obliki za tuja vlaganja v Avstriji sta delniška družba in družba z omejeno odgovornostjo. Družba je uradno ustanovljena, ko je registrirana v centralnem trgovinskem registru (Firmenbuch). Priporočamo, da pri registraciji podjetij poiščete nasvet in pomoč lokalnih notarjev.

Ustanovitev družbe zahteva 8 postopkov, v povprečju traja 28 dni in stane 1.202 EUR – 1.702 EUR. Postopki za ustanovitev družbe so naslednji:

1. Pridobitev potrdila, da je novo podjetje zares novo. Potrdilo izda Gospodarska zbornica.
2. Notarska overitev ustanovitvenih členov oziroma deklaracije o ustanovitvi.
3. Vložitev minimalnega osnovnega denarnega kapitala v banki.
4. Registracija podjetja pri lokalnem sodišču (Handelsgericht) ter objava ustanovitve podjetja v Wiener Zeitung.
5. Registracija posla (Gewerbeanmeldung) pri gospodarski oblasti (Bezirksverwaltungsbehörde).
6. Registracija pri Davčnem uradu (pridobitev DDV številke).
7. Registracija zaposlenih za socialno zavarovanje.
8. Registracija pri mestni upravi.

Podroben pregled postopkov ustanavljanja družb v Avstriji

Spodnji pregled postopkov ustanavljanja je na podlagi naslednjih pogojev: ustanovitev standardnega podjetja (družbe z omejeno odgovornostjo) s sedežem na Dunaju.

Postopek 1: Pridobitev potrdila, da je novo podjetje zares novo. Potrdilo izda Gospodarska zbornica
Časovna opredelitev: 1 dan
Cenovna opredelitev: ni stroškov
Splošno: Obrazec (Neufö 1 ali Neufö 3), ki se ga lahko dobi na internetni strani avstrijskega Ministrstva za finance, mora biti izpolnjeno in potrjeno od Gospodarske zbornice. Neufö zadeva formacijo podjetij (od maja 1999), kot tudi prenos podjetja (od 31. decembra 2001). Postopke 1 je neobvezen, vendar pa lahko pripomore k oprostitvi nekaterih javnih stroškov in davkov. V primeru določenih pogojev bodo sledeči stroški in davki opuščeni:
a) koleki in določeni administrativni stroški
b) davek na prepis nepremičnin
c) stroški registracije pri trgovinskem registru in katastrskem registru
d) davek na transakcijski dobiček (1% osnovnega kapitala)
e) za obdobje enega leta, določeni pomožni stroški, ki jih nosi delodajalec kot dodatek socialnemu zavarovanju.
Odvisno od zahtevanih oprostitev morajo podjetja od določenih javnih teles (Gospodarske zbornice ali Zavoda za socialno zavarovanje) dobiti potrditev, po prejetju svetovanja tega javnega telesa glede legalnih možnosti pridobitve oprostitve, da je bila prošnja izpolnjena.

Postopek 2: Notarska overitev ustanovitvenih členov oziroma deklaracije o ustanovitvi
Časovna opredelitev: 4 dni
Cenovna opredelitev: EUR 1000 – 1500
Splošno: Ustanovitveni členi, ki morajo biti notarsko overjeni, morajo vsebovati sledeče: ime podjetja, sedež podjetja, dejavnost podjetja, osnovni kapital ter začetni vložek ustanoviteljev. Čas obvestila je 2 do 5 dni. V letu 2000 je Notarska zbornica začela kampanjo za znižanje notarskih stroškov za ustanovitev podjetij za 50% (kot zapisano v direktivi o notarskih stroških, ki je potekla 31. decembra 2004). Kampanja je prostovoljna in člani nanjo niso vezani.

Postopek 3: Vložitev minimalnega osnovnega denarnega kapitala v banki
Časovna opredelitev: 1 dan
Cenovna opredelitev: ni stroškov
Splošno: Strošek odobritve je odvisen od banke in se giblje ob EUR 0 do EUR 30.

Postopek 4: Registracija podjetja pri lokalnem sodišču (Handelsgericht) ter objava ustanovitve podjetja v Wiener Zeitung
Časovna opredelitev: 7 dni za vpis v register; 1-2 tedna za objavo
Cenovna opredelitev: EUR 202
Splošno: Prošnja za registracijo avstrijske družbe z omejeno odgovornostjo morajo spremljati sledeči dokumenti:
a) overjena deklaracija o ustanovitvi
b) ustanovitveni členi
c) izjava (ki jo spremlja potrdilo banke), da je bil položen osnovni kapital (ki mora biti vložen v denarju)
d) dokazilo, da vložen začetni kapital ni omejen z nasprotnimi dajatvami
e) primer podpisa direktorjev
f) potrditev davčnih oblasti, da je bil davek na transakcijo plačan oziroma da je zagotovljen.
Če ima sodišče dvome glede imena podjetja, lahko zahteva mnenje Gospodarske zbornice. D.o.o postane legalno operativen, ko se registrira v trgovskem registru.

Sledeči podatki o podjetju so objavljeni v trgovskem registru: ime podjetja, sedež in naslov podjetja, osnovni kapital, ter dejavnost. Od leta 2007 dalje, ni več potrebna objava delničarjev, direktorjev in generalnih direktorjev. Predložiti je potrebno samo overjene dokumente, ki kažejo imenovanje direktorjev in generalnih direktorjev. Sodni stroški (razen če so izvzeti kot rečeno v postopku 1) se gibljejo in so odvisni od števila registriranih oseb (na primer EUR 25 na direktorja). Stalni strošek EUR 25 za prijavo velja za vsa podjetja, ne glede na vsebino prijave. EUR 27 storitvenih stroškov je za elektronske prijave. Elektronska prijava je na voljo od 1. julija 2007. Registracijsko sodišče pošlje ustanovitveno obvestilo Wiener Zeitung (Uradni list). Publikacija stane od EUR 150 do EUR 200.

1. januarja 2007 je prišla v veljavo popravljena verzija Pravnih elektronskih odnosov (odredba, ki določi elektronsko obravnavo prošenj in peticij ter avtomatski prenos podatkov). Od takrat dalje lahko vsi notarji vložijo potrebne dokumente elektronsko. Od 1. julija 2007 dalje lahko vsi javni notarski servisi vlagajo peticije gospodarskemu registru elektronsko.

Postopek 5: Registracija posla (Gewerbeanmeldung) pri gospodarski oblasti (Bezirksverwaltungsbehörde)
Časovna opredelitev: 1 dan
Cenovna opredelitev: ni stroškov, če je bila odobrena oprostitev pod 1. procedure. Drugače se koleki razlikujejo glede na vrsto dejavnosti oziroma glede na to ali želena dejavnost zahteva samo registracijo ali pa zahteva dovoljenje oblasti.
Splošno: Če je dovoljenje obvezno, traja izpolnitev postopkov dalj časa, odvisno od zahtev oblasti (na primer: izdelava nevarnih dobrin zahteva potrdilo posebnih upravljalskih sposobnosti, kot tudi dovoljenje in kontrolo izdelave). Podjetja se lahko registrirajo osebno, preko pošte ali preko interneta.

Postopek 6: Registracija pri Davčnem uradu (pridobitev DDV številke)
Časovna opredelitev: 12 dni
Cenovna opredelitev: ni stroškov
Splošno: Trgovski register avtomatično obvesti davčne oblasti o registraciji novega podjetja. Davčne oblasti po navadi odgovorijo z zahtevkom za davčno registracijo. Eden od sledečih obrazcev mora biti izpolnjen pri davčnih oblasteh: Obrazec 15, 16, ali 24 (obrazci so na voljo na naslovu: www.bmf.gv.at). Ustanovitveni členi, otvoritveni račun, izvleček iz registra podjetij, identifikacijski dokument generalnega direktorja ter primer podpisa predstavnikov mora biti podan kot priponka. Oblasti izdajo davčno številko v roku 10 – 14 dni. DDV številka je po navadi izdana istočasno. Zakonit rok za pridobitev davčne številke je 1 mesec. Pogosto davčne oblasti izdajo t.i. »welcome visit« tistim podjetjem, ki se nameravajo ukvarjati s tistimi poslovnimi storitvami, ki so primerne za vračanje DDV.

Postopek 7: Registracija zaposlenih za socialno zavarovanje
Časovna opredelitev: 1 dan
Cenovna opredelitev: ni stroškov
Splošno: Po registracijo v gospodarskem registru, se morajo podjetja elektronsko via ELDA prijaviti za delavsko številko računa (Dienstgeberkontonummer). V resnici se delodajalec prijavlja za nov račun via ELDA, preden je nov delavec registriran pri zakoniti zavarovalniški pisarni.

Zdravstveno zavarovanje je obvezno: vsak nov delavec se mora elektronsko registrirati pri legalni zdravstveni zavarovalnici pred oziroma na dan začetka dela. Razen v primeru, da podjetje v lasti nima računalnika, se mora delavec prijaviti preko ELDA. Drugače pa je prijava možna tudi preko pošte ali faksa. Delodajalec je obvezan avtomatično nadaljevati zdravstveno zavarovanje po vnosu. Ko je registriran pri legalni zdravstveni zavarovalnici, je delavec avtomatično registriran za primer nezgod kot tudi pokojninsko. Druge registracije niso potrebne.

Postopek 8: Registracija pri mestni upravi
Časovna opredelitev: 1 dan
Cenovna opredelitev: ni stroškov
Splošno: Mestne oblasti odmerijo davek na vsa podjetja. Določene aktivnosti (kot na primer organizacija javnega dogodka) lahko sprožijo lokalne koleke ali druge manjše stroške in davke (na primer oglaševalske stroške).

Vir: The International Bank of Reconstruction and Development / The World Bank (Doing Business 2010: Country Profile for Austria). Za podrobnejše informacije se obrnite na:
www.doingbusiness.org,
www.doingbusiness.org/economyrankings,
www.doingbusiness.org/Documents/CountryProfiles/AUT.pdf.

Delniška družba (Aktiengesellschaft, AG)

Ustanovitelji/delničarji:
Delniško družbo lahko ustanovita najmanj dve fizični ali pravni osebi, za katere ni predpisano državljanstvo ali sedež oz. stalno bivališče. Kasneje se lahko vse delnice prenesejo v last enega delničarja. Statut mora biti notarsko overjen.

Kapital:
Najnižji ustanovitveni kapital znaša 70.000 EUR, najnižja nominalna vrednost delnice pa znaša 1 EUR. Družba se lahko ustanovi sočasno (ustanovitelji ves kapital vpišejo in vplačajo) ali postopno (omejeni del kapitala vpišejo ustanovitelji, preostanek se ponudi v javni prodaji), vendar pa slednji postopek ni pogost. Vložki so lahko tudi stvarni, oceniti pa jih mora neodvisen pooblaščeni revizor.

Delnice:
Delnice morajo biti prinosniške, razen če statut ne določa izdajanja imenskih delnic. Dovoljene so navadne in prednostne delnice (največ tretjina vseh delnic je lahko prednostnih), delnice z večkratno glasovalno pravico niso dopuščene. Prenos delnic je enostaven, notarska overovitev ni potrebna, davek za prenos pa je bil ukinjen leta 2000.

Organi upravljanja:

• Skupščina delničarjev (Hauptversammlung) je glavni organ upravljanja AG, ki imenuje nadzorni svet, določa smernice za upravljanje družbe, odobrava finančna poročila, potrjuje politiko poslovanja družbe itd. Skupščina se mora sestati vsaj enkrat letno. Skupščino lahko skliče 5% delničarjev z glasovalno pravico. Pomembne odločitve (npr. spremembe statuta, višine kapitala, združevanje ipd.) se sprejemajo s tričetrtinsko večino, medtem ko je za večino odločitev zadostna navadna večina. Vse odločitve skupščine morajo biti notarsko overjene, da postanejo pravno zavezujoče.
• Nadzorni svet (Aufsichtsrat) je obvezen in je sestavljen iz najmanj 3 članov, ki morajo biti fizične osebe. Največje število članov nadzornega sveta je 7 članov za družbe s kapitalom do 350.000 EUR, 12 članov za družbe s kapitalom do 3.500.000 EUR in 20 članov za ostale. Ni omejitev glede državljanstva in stalnega bivališča. Člane nadzornega sveta imenuje skupščina delničarjev. Člani nadzornega odbora ne smejo biti hkrati člani upravnega odbora ali zaposleni v družbi. Predstavništvo delavcev v nadzornem svetu je obvezno. V družbah z več kot več kot petimi zaposlenimi lahko delavski svet imenuje tretjino članov nadzornega sveta. Nadzorni svet se mora sestati najmanj trikrat letno. Za določene odločitve uprave je potrebno soglasje nadzornega sveta.
• Poslovanje družbe vodi upravni odbor (Vorstand). Člane upravnega odbora imenuje nadzorni svet. Zahtev glede državljanstva ali bivališča ter števila članov ni. Člani upravnega odbora ne smejo biti člani nadzornega sveta. Mandat članov traja največ 5 let; ponovno imenovanje je dovoljeno. Za razliko od d.o.o. člani uprave ne prejemajo navodil glede vsakodnevnega poslovanja s strani skupščine delničarjev ali nadzornega sveta.

Objavljanje in revizija:
Uprava mora v prvih petih mesecih novega poslovnega leta sestaviti poslovni načrt za tekoče leto in poročilo o preteklem poslovnem letu. Letna skupščina delničarjev mora odobriti poslovni načrt v prvih osmih mesecih novega poslovnega leta. Finančna poročila morajo biti revidirana in vložena pri trgovinskem registru. Velike delniške družbe morajo svoja poročila objaviti v uradnem listu, običajna pa je prostovoljna objava v dnevnem časopisju. Za ostale družbe zadošča vložitev poročil pri trgovinskem registru.

Stroški ustanavljanja:
Stroški ustanovitve vključujejo stroške registracije pri sodišču v višini 0,55% registriranega kapitala in plačilo za pokritje stroškov objave v višini 120 EUR. Davek na vplačane delnice in povišanje kapitala znaša 1%; nepremičnine kot stvarni vložek so predmet 3,5% prometnega davka. Tako znašajo skupni stroški ustanovitve (skupaj z davki, notarskimi in odvetniškimi stroški) povprečno 10-15% vrednosti delniškega kapitala.

Davek na dobiček podjetij:
Podjetja plačujejo davek na dobiček po 25% davčni stopnji. Najmanjši znesek davka, ki ga mora podjetje letno plačati, ne glede na rezultat, je 3.500 EUR.

Družba z omejeno odgovornostjo (Gesellschaft mit beschränkter Haftung, GmbH)

Ustanovitelji/družbeniki:
Družbo z omejeno odgovornostjo lahko ustanovi eden ali več družbenikov. Pogojev glede državljanstva ali stalnega bivališča oz. sedeža ni. Pogodba med družbeniki oz. akt o ustanovitvi, če je ustanovitelj samo eden, mora biti notarsko overjen.

Kapital:
Najmanjši znesek ustanovitvenega kapitala družbe z omejeno odgovornostjo znaša 35.000 EUR, vsak delničar pa mora vplačati najmanj 70 EUR. Ob ustanovitvi mora biti vplačanih najmanj 17.500 EUR. Stvarni vložki morajo biti določeni v statutu.

Deleži:
Prenos deležev je mogoč le ob soglasju ostalih družbenikov in mora biti notarsko overovljen. S pogodbo lahko družbeniki postavijo še dodatne pogoje za prenos deležev. Davek za prenos je bil ukinjen leta 2000. Glasovalne pravice iz deležev so lahko prosto regulirane, vsak družbenik pa mora imeti najmanj en glas. Odgovornost družbenikov je v višini njihovega deleža, statut pa lahko določa, da odgovarjajo tudi za neplačane deleže ostalih družbenikov.

Organi upravljanja:

• Skupščina družbenikov (Generalversammlung) je glavni organ upravljanja GmbH, ki imenuje in razrešuje poslovodje, določa smernice za upravljanje družbe, odobrava finančna poročila (bilance), delitev dobička, določa revizorja po predlogu nadzornega sveta, postavlja člane nadzornega sveta, odloča o povečanju kapitala, določa vsebino pogodb o zaposlovanju in določa politiko poslovanja družbe. Skupščina družbenikov se mora sestati najmanj enkrat letno. Večina odločitev se sprejme z navadno večino. Spremembe aktov družbe se sprejmejo s tričetrtinsko večino. Združevanje z drugimi podjetji in statusne spremembe se sprejmejo soglasno. Manjšinski družbeniki, ki predstavljajo najmanj 10% kapitala družbe, lahko zahtevajo revizijo poslovanja družbe in razširitev dnevnega reda skupščine družbenikov.
• Družbo vodi direktor ali uprava. Glede članov uprave ni posebnih pravil, člani uprave pa ne smejo biti člani nadzornega sveta. Člane uprave imenuje skupščina družbenikov.
• Nadzorni svet je obvezen za GmbH z več kot 70.000 EUR osnovnega kapitala, več kot 50 delničarji in če ima družba več kot 300 zaposlenih. Nadzorni odbor je obvezen tudi, če ima družba večinski delež v drugi družbi, ki ima več kot 300 zaposlenih. Nadzorni svet mora imeti najmanj 3 člane, ki morajo biti fizične osebe, ni pa omejitev glede državljanstva in stalnega bivališča. Nadzorni svet se sestaja najmanj trikrat letno.
• Svet delavcev lahko imenuje tretjino članov, če ima družba več kot 5 zaposlenih.

Objavljanje:
Podjetja morajo predložiti računovodske izkaze Registru podjetij (Firmenbuch Gerricht).

Stroški ustanavljanja:
Enako kot pri delniški družbi. Stroški ustanovitve vključujejo stroške registracije pri sodišču v višini 0,55% registriranega kapitala in plačilo za pokritje stroškov objave v višini 120 EUR. Davek na prenos in povišanje kapitala znaša 1%; nepremičnine kot stvarni vložek so predmet 3,5% prometnega davka. Tako znašajo skupni stroški ustanovitve (skupaj z davki, notarskimi in odvetniškimi stroški) povprečno 10-15% vrednosti kapitala.

Davek na dobiček podjetij:
Podjetja plačujejo davek na dobiček po 25% stopnji. Tudi če podjetje posluje z izgubo, ali če je v mirovanju, mora letno plačati najmanj 1.750EUR davka.

Privatizacija in investicije

Tuje investicije

Država Avstrija je ustanovila ABA-Austrian Business Agency, agencijo, katere glavna naloga je pomoč tujim investitorjem, ki želijo v Avstriji ustanoviti podjetje ali pa pridobiti delež v obstoječem podjetju. Potencialnim investitorjem nudijo celo paleto informacij brezplačno, od formalnosti pri ustanavljanju podjetja, do pomoči pri pridobivanju lokacije, informacije o raznih stroških, o možnostih pridobivanja investicijskih vzpodbud, davkih,... Na voljo so tudi branžno usmerjene specializirane informacije. Na spletni strani pod rubriko »Downloads« je možno dobiti številne zanimive informacije. Poleg tega je naloga ABA promoviranje Avstrije kot privlačne poslovne lokacije na ciljnih trgih, med drugim tudi v Sloveniji. Avstrija vlaga velike napore in sredstva v izboljševanje konkurenčnih prednosti in dvigovanja ugleda svoje poslovne lokacije.

Avstrija se v zadnjih letih razvija v gospodarsko regijo, ki je pomembna predvsem zaradi povezovalne funkcije med vzhodom in zahodom.

Tuji investitor mora upoštevati enake predpise kot domači. Za boljšo privlačnost avstrijskega trga tujim investitorjem je avstrijska vlada sprejela nov Zakon o obdavčevanju dobička d.o.o.-jev, in znižala odstotek od 34% na 25% od 01.01.2005 naprej.

Kontaktna oseba za pomoč slovenskim podjetjem pri vstopu na avstrijski trg:
Ga. Astrid Peroni,
Tel: (00 43) 1 588 58 21
E-mail: a.peroni(at)aba.gv.at
 

---

Zaposlovanje

Čezmejno opravljanje storitev z napotenimi delavci v Avstriji po 1.5.2011

Avstrija je, poleg Nemčije, v celoti izkoristila možnost 7-letnega prehodnega obdobja na področju prostega gibanja delavcev, ki je bilo dogovorjeno v okviru pristopnih pogajanj novih držav članic EU leta 2004.

Podrobnejše informacije o odprtju trga delovne sile v Avstriji po 1.5.2011 so, v nemškem jeziku, dosegljive v brošuri. Za vse natančnejše (pravne, davčne, finančne,…) vidike glede posameznega primera se je treba obrniti na pristojne avstrijske organe (Ministrstvo za delo, socialo in varstvo potrošnikov, Ministrstvo za gospodarstvo, družino in mladino, Ministrstvo za finance, Sklad za dopust in odpravnine delavcev v gradbeništvu, Dunajska zdravstvena zavarovalnica, Gospodarska zbornica Avstrije).

Ureditev glede zaposlovanja tuje delovne sile po 1.5.2011.