Ustanavljanje družb in predstavništev/podružnic
Postopki ustanavljanja družb – povzetek
Administrativne formalnosti, ki so potrebne za ustanovitev družbe so poenostavljene in se lahko opravijo preko
Company formalities centers (CFE). Gre za centre, ki posredujejo vso dokumentacijo na ustrezne naslove in uredijo vse poglavitne postopke:
Nekaterih formalnosti kot npr. zahtevek za avtorizacijo za regulirane poklice ali dokazila o sedežu podjetja, CFE ne ureja.
Ne pozabite preveriti pri
INPI (Nacionalni institut za industrijsko lastnino) ali je želeno komercialno ime še na voljo.
Spletno domeno rezervirate pri
AFNIC (French Network Information Center).
Več informacij o ustanovitvi podjetij v Franciji:
- Prenovljena internetna stran Agence pour la creation d'entrerprises, ki na najkrajši možni način podaja najpomembnejše informacije o postopkih ustanovitve podjetja v Franciji. Omenjeni postopek se nanaša na primer nefrancoskih državljanov, ki želijo v Franciji ustanoviti podjetje.
- Service public je spletna stran na kateri najdete kratke in točne informacije o ustanovitvi podjetja v Franciji.
Formalni pogoji za ustanovitev in poslovanje družb
Francoska zakonodaja omogoča tujim vlagateljem več različnih oblik poslovanja, ki so lahko začasne ali stalne, kar je odvisno od vlagateljeve strategije. Vsaka oblika zagotavlja specifične obveznosti do davčne zakonodaje in do zakona o gospodarskih družbah.
Izvajanje nekomercialnih dejavnosti –
začasne oblike:
- Vlagatelj zaposli predstavnika v lokalni pisarni (t.i. »liaison«), da izvaja nekomercialne dejavnosti (oglaševanje, skladiščenje, druga pomoč ali priprava) – podjetje plača prispevke in socialno zavarovanje, zaposleni pa prispevke (URSSAF – Union de Recouvrement des cotisation de Securite Sociale et d’Allocations Familiales).
- Če ima tuje podjetje svoje prostore in /ali zaposluje vsaj 2 osebi v Franciji, se registrira v register družb (Registre du Commerce et des Societes- http://www.cngtc.fr). Ni zavezano davku na dodano vrednost in na dobiček, so pa lokalni davki in davki, ki temeljijo na plačah.
Stalne oblike:
Izvajanje komercialnih dejavnosti:
- Predstavništvo: Priljubljena oblika za tuje vlagatelje, ki vstopajo na francoski trg. Enota je zavezanec za davek od dohodka in davek na dodano vrednost.
- Podružnica: je samostojna pravna oblika, ki posluje po francoskih zakonih (EURL - enoosebna družba z omejeno odgovornostjo, SARL - družba z omejeno odgovornostjo in SA - delniška družba)
Pred ustanovitvijo podružnice je potrebno dogovoriti obliko financiranja, zbrati sredstva za osnovni kapital, odpreti bančni račun v Franciji in položiti vrednost osnovnega kapitala, opraviti registracijo pri davčnih organih, objaviti registracijo v uradnem listu ter vpis v sodni register podjetij (Registre du Commerce et de Societes) in plačilo vseh ustreznih pristojbin. Priporoča se pravno svetovanje v postopku ustanavljanja podružnice. Združenje odvetnikov lahko posreduje seznam specializiranih odvetnikov (združenje odvetnikov:
www.cnb.avocat.fr/).
Vse formalnosti glede ustanavljanja podjetja se lahko opravijo na enem mestu (Centre de Formalites des Enterprises - CFE), CFE bo pripravljeno dokumentacijo tudi poslal ustreznim uradom;
Po vpisu v CFE, Nacionalni statistični inštitut (INSEE) izda ustrezno šifro, ki opredeljuje šifro dejavnosti oziroma aktivnosti (APE).
CFE pripravi obrazec za registracijo in pripadajoče dokumente ( prevedene v francoščino) in ponavadi sta potrebna dva tedna, da je registracija zapisana v dokumentaciji.
Glede na gradivo ''Doing business in France 2010 edition" je strošek ustanovitve podjetja 83.96 EUR, ki mu moramo prišteti še stroške objave v uradnem listu, ki znašajo okoli 160 EUR ter registracijopodjetja v seznam poklicev oziroma dejavnosti v znesku 125 EUR (omenjeni znesek se lahko spreminja glede na departma oziroma regijo).
CFE določenih formalnosti ne opravlja:
- registracijo licenc (računovodskih, zdravstvenih),
- registracijo blagovnih znamk,
- registracijo internetnih domen.
Postopek registracije samostojnih zastopnikov
Zastopniki morajo opraviti registracijo (obrazec »MO« in pogodba o zaposlitvi) pri URSSAF (Union de Recouvrement des cotisations de Securite Sociale et d' Allocations Familiales), ki pobira davke od plač. Prodajni zastopniki se morajo vpisati v register prodajnih zastopnikov.
Prijava za register vključuje:
- dve kopiji (original) družbene pogodbe, iz katere izhajajo osnovni podatki o podjetju,
- kopija najemne ali lastniške pogodbe glede prostorov,
- kopija objave v uradnem listu,
- kopije osebnih dokumentov direktorjev,
- direktorjevo delovno dovoljenje in dovoljenje za bivanje v državi,
- potrdilo banke o depozitu za osnovni kapital.
K-Bis izvleček iz sodnega registra je dokaz, da je podjetje ustanovljeno.
Tuji vlagatelji se najpogosteje odločajo za ustanovitev bodisi delniške družbe (societe anonyme, SA), oziroma njene poenostavljene oblike (societe par actions simplifée, SAS), bodisi družbe z omejeno odgovornostjo (societe r responsabilité limitée, SARL) ali enoosebnega podjetja z omejeno odgovornostjo (entreprise unipersonnelle ŕ responsabilité limitée (EURL).
Delniška družba (societe anonyme, SA)
Ustanovitelji/delničarji
Delniško družbo SA lahko ustanovi najmanj sedem ustanoviteljev. Ni omejitev glede državljanstva ali stalnega bivališča.
Poenostavljeno delniško družbo (SAS) lahko ustanovi ena sama oseba.
Kapital
Najnižji ustanovitveni kapital je v obeh primerih 37.000 EUR. Če delniška družba izdaja delnice z javnimi pozivi, znaša minimalni ustanovitveni kapital 225.000 EUR. Če kapital družbe pade pod zakonsko določeni minimum, mora v enem letu spet doseči predpisano raven, sicer se družba likvidira. Pred registracijo mora biti vplačana polovica prispevkov v denarju in vsi stvarni vložki. Slednje oceni sodni cenilec, cenitev pa odobri skupščina delničarjev. Pravilo, da stvarni vložki ne prinašajo glasovalnih pravic, velja od leta 2003 le še za družbe, ki kotirajo na borzi.
Zakonske rezerve
Rezervni sklad je obvezen. Polni se s 5% ustvarjenega dobička letno, dokler ne doseže predpisanih 10% kapitala družbe.
Delnice
SA izdaja delnice, ki so praviloma imenske; prinosniške delnice lahko izdajajo le družbe, ki kotirajo na borzi. Prinosniške delnice morajo biti ob ustanovitvi v celoti vplačane. Imenske delnice, ki so bile v celoti vplačane in jih ima imetnik več kot dve leti, lahko pridobijo dvojno glasovalno pravico (le za imetnike iz držav EU). Delnice brez glasovalne pravice so prepovedane, razen če gre za prednostne delnice. Najnižja nominalna vrednost delnic ni predpisana.
SAS ne more javno ponujati vrednostnih papirjev.
Organi upravljanja
Skupščina delničarjev se sestaja najmanj enkrat letno. Pristojnosti skupščine delničarjev so spremembe ustanovitvenega akta in višine kapitala, imenovanje članov uprave, odobravanje letnih poročil, ustanavljanje in likvidacija hčerinskih podjetij, reorganizacija in likvidacija družbe itd. Skupščina odloča z navadno večino, tričetrtinska večina pa se zahteva za najpomembnejše odločitve. Vsak delničar lahko sproži postopek na trgovinskem sodišču za postavitev revizorja. Delničarji, ki predstavljajo 5% kapitala, lahko podajo zahtevo za odpoklic postavljenega revizorja, zahtevajo pisne odgovore na svoja vprašanja in predlagajo dnevni red skupščine (v družbah z več kot 750.000 EUR delničarji, ki predstavljajo 4% kapitala, v družbah z več kot 4,5 mio EUR delničarji, ki predstavljajo 3% kapitala, v družbah z več kot 7,5 mio EUR delničarji, ki predstavljajo 2% kapitala, v družbah z več kot 15 mio EUR pa delničarji, ki predstavljajo 1% kapitala).
Družbo upravlja bodisi upravni odbor (sistem enotirne uprave), bodisi svet direktorjev, ki ga nadzoruje nadzorni svet (sistem dvotirne uprave):
- Sistem enotirne uprave: Upravni odbor (conseil d'administration) mora imeti od 3 do 12 članov, za katere ni predpisano državljanstvo ali bivališče, biti pa morajo delničarji družbe. Največ tretjino članov lahko sestavljajo zaposleni v družbi. Upravnemu odboru predseduje generalni direktor (president directeur general).
- Sistem dvotirne uprave: Skupščina imenuje nadzorni svet (conseil de surveillance), ki ga sestavlja troje do osemnajst članov, ki morajo biti delničarji družbe, ne smejo pa biti zaposleni v družbi. Omejitev glede državljanstva in stalnega bivališča ni. Posameznik ne sme biti član več kot petih nadzornih svetov. Dve tretjini članov nadzornega sveta mora biti mlajša od 70 let. Nadzorni svet imenuje svet direktorjev (directoire), ki ga sestavlja do pet članov. Če ima družba manj kot 150.000 EUR delniškega kapitala, jo lahko vodi en sam direktor.
Direktorji ne smejo biti člani nadzornega sveta. Mandat traja štiri leta, delničarji pa jih lahko odpokličejo.
V družbah z več kot 50 zaposlenimi delavci izvolijo delavski svet, od katerega sta lahko dva člana (včasih štirje) prisotna na sestankih upravnega odbora.
Objavljanje
Delniške družbe, ki ne izdajajo delnic z javnim pozivom, morajo shraniti letna finančna poročila pri lokalnem trgovinskem registru v enem mesecu od sprejema oz. najkasneje 7 mesecev po izteku fiskalnega leta. Stroški depozita znašajo 37,92 evra.
Shranjena poročila so javna in so dva do tri tedne objavljena na internetu.
Delniške družbe, ki kotirajo na borzi, morajo javno objaviti letno bilanco, izkaz uspeha, četrtletne podatke o prodaji in polletno začasno bilanco.
Vse delniške družbe morajo imeti vsaj enega francoskega pooblaščenega revizorja, ki ga imenuje skupščina delničarjev za šest let. Družbe s konsolidiranimi računovodskimi izkazi in družbe, ki pridobivajo javni kapital, morajo imeti dva pooblaščena revizorja.
Stroški ustanovitve
Ob ustanovitvi družbe plačajo ustanovitelji, ki so zavezanci francoskega davka od dobička podjetij, takso za registracijo, ki znaša 1 odstotek vrednosti kapitalskega vložka (vendar največ 3.000 EUR). Registracijska taksa za ostale ustanovitelje (pod pogojem, da obdržijo delnice družbe v svoji lasti vsaj pet let) je nižja in znaša 750 EUR za denarne vložke in 8,6% davek za stvarne vložke. Stroški notarja so odvisni od višine osnovnega kapitala.
Družba z omejeno odgovornostjo (societe a responsabilité limitée, SARL)
Ustanovitelji/družbeniki
Družbo z omejeno odgovornostjo lahko ustanovita najmanj dva in največ 50 družbenikov. Državljanstvo ali bivališče ni predpisano. Enoosebno podjetje z omejeno odgovornostjo (EURL) lahko ustanovi ena sama oseba.
Kapital
Najmanjši ustanovitveni kapital je v obeh primerih 7.500 EUR, pred registracijo mora biti kapital v celoti vpisan, vplačanih pa mora biti vsaj 1.850 EUR in vsi prispevki v naravi. Če kapital družbe pade pod to vrednost, ima družba na razpolago eno leto, da spet vzpostavi predpisani minimum, sicer se začne postopek likvidacije. Vrednost prispevkov v naravi mora oceniti sodni cenilec ali cenilec, ki ga soglasno določijo družbeniki. Prispevki v obliki storitev niso dovoljeni.
Deleži
Deleži so na tretje osebe prenosljivi le s soglasjem ostalih družbenikov. Novega družbenika morajo odobriti v treh mesecih od notifikacije, če tega ne storijo, morajo v nadaljnjih treh mesecih sami odkupiti delež ali pridobiti drugega družbenika.
Organi upravljanja
Družbo vodijo vsi družbeniki, ki se morajo na skupščini sestati vsaj enkrat letno. Sklepe sprejemajo z navadno večino, za nekatere odločitve je predpisano soglasje. Družbeniki, ki predstavljajo najmanj 10% kapitala, lahko zahtevajo pred trgovinskim sodiščem imenovanje pooblaščenega revizorja (če le-ta ni obvezen) in imenovanje neodvisnega strokovnjaka, ki oceni vodenje družbe.
Družba ima lahko enega ali več direktorjev (fizičnih in ne pravnih oseb), za katere ni potrebno, da so tudi družbeniki, imenuje pa jih večina kapitala družbe oz. kakor to določa statut. Državljanstvo ali bivališče ni predpisano.
V družbah z več kot 50 zaposlenimi se ustanovi delavski svet. Dva člana (včasih štirje člani) delavskega sveta lahko prisostvujeta sestankom upravnega odbora.
Objavljanje
SARL in EURL ni potrebno objavljati finančnih poročil, vendar pa mora dve kopiji shraniti pri lokalnem trgovinskem registru v enem mesecu od sprejema poročil. Shranjena poročila so javna. Družba mora imenovati najmanj enega francoskega pooblaščenega revizorja, če izpolnjuje 2 od naslednjih 3 meril: osnovna sredstva so vredna najmanj 1,5 mio EUR, letni promet po plačilu davkov je najmanj 3 mio EUR, zaposlenih je najmanj 50 oseb. Direktor mora na letni skupščini družbenikov predstaviti poročilo o letnem poslovanju družbe.
Stroški ustanovitve
Stroški ustanovitve so enaki kot pri delniški družbi, registracijska taksa za razdeljene deleže znaša 4,8%.
Koristni naslovi:
Vir:
http://www.doingbusiness.org/
Privatizacija in investicije
Francija je država z dolgo tradicijo tržnega gospodarstva. Kljub temu je državna participacija v gospodarskih panogah javnega pomena (oskrba z javnimi dobrinami, panoge socialne zaščite, ipd.) relativno velika.
Investicije
Zakonodaja v zvezi z investicijami je zelo liberalna. Prehodno dovoljenje je treba dobiti samo za dejavnosti, ki so povezane z nacionalno varnostjo, javnim redom in zdravjem, za investicije v vse druge aktivnosti pa zadostuje le obvestilo ustreznemu organu - ministrstvu za finance, za naložbe vredne preko 1,5 mio EUR (podjetja, ki ne prihajajo iz držav Evropske unije, omejitev pa je tudi njihov letni promet), za naložbe, ki so vredne manj kot 1,5 mio EUR pa zadostuje pismo namere.
Tuja investicija je opredeljena kot ustanovitev podjetja, prevzem nadzora, ali povečanje deleža v obstoječem podjetju, ki ga izvedejo tujci (nerezidenti). Meja, nad katero se smatra, da je francosko podjetje pod tujo kontrolo, je 33,33% glasovalnih pravic za podjetja, ki ne kotirajo v javni prodaji in 20% za podjetja, ki kotirajo na borzi. Več informacij dobite na spletni strani
francoskega ministrstva za finance.
Glavni razlogi za investiranje v Francijo:
- položaj države- v središču svetovnega trga,
- ekonomska moč ( velikost trga, kupna moč)
- stopnja izobraženosti delovne sile je visoka
- spodbude za razvoj in raziskave
- odprta vrata na trge tretjih držav
Slabosti:
- Davčne stopnje so med najvišjimi v svetu
- Visoki stroški dela
Francoska agencija za mednarodne investicije (Agence Francaise pour les Investissements Internationaux –
AFII) nudi pomoč pri poslovnih odločitvah mednarodnim investitorjem, in združuje vse odgovorne za promocijo investicij v Franciji.
Državna agencija
ANVAR (The National Agency of Valuation of Research) s finančno podporo spodbuja inovativne načrte in prenos tehnologij mladih, samostojnih investitorjev. Nove investicije oziroma poslovanje (v prvem letu aktivnosti oziroma v času postopka ustanovitve) spodbujajo nadomestila v višini 50 % stroškov poslovanja oziroma ustanovitve. Agencija
APCE (The agency for New business start up) zagotavlja informacije in svetovanje ustanovitve ali prevzema novega poslovanja.
Formalni postopki pri združevanju ali prevzemu podjetij
Zakonsko je predpisano, da mora kupec pri prevzemu objaviti oziroma razkriti namen v primeru, ko več kot 5% glasovalnih pravic menja lastnika, izjava pa mora biti podana v petih dneh odgovornim na finančnem trgu, družba pa mora biti obveščena v 15-ih dneh. V primeru združevanja, delnega ali popolnega prevzema je potrebna predhodna napoved namere uradu za varstvo konkurence, lokalni ali evropski instituciji, odvisno od vrednosti transakcije. Postopek lahko traja od pet tednov do treh mesecev, na ravni evropskih institucij tudi do osem mesecev.
Zaposlovanje
Francija je država, ki ima zelo administrativno urejeno področje zaposlovanja. Pogodba o zaposlitvi mora biti narejena v pisni obliki in je v principu stvar dogovora med delojemalcem in delodajalcem, vendar ne sme biti v nasprotju z zakonom - Code du Travail in s kolektivno pogodbo - Convention Collective.
Zaposlovanje po 1.maju 2004 – svoboda zaposlovanja – delovna dovoljenja
Prehodno obdobje za nove države članice v razmerju do dosedanjih članic EU bo trajalo 7 let (od 1.5.2004).
Ureditev prehodnega obdobja temelji na vzajemnosti do dosedanjih držav članic in velja načelo, da dokler bo katera izmed dosedanjih držav članic izvajala omejitve dostopa na svoj trg delovne sile za državljane Slovenije, bo Slovenija prav tako lahko izvajala enakovredne ukrepe za delavce iz te države članice.
Vse države bodo še naprej izdajale delovna dovoljenja, kjer se bo izvajala evropska zakonodaja bodo delovna dovoljenja izdana avtomatično, služila bodo le za spremljanje dotoka delavcev. Postopki zaposlovanja pa so odvisni od nacionalne zakonodaje.
EURES
Eures (European Employment Services) – omrežje javnih služb za zaposlovanje in njihovih nacionalnih partnerjev iz držav članic EU. Eures posreduje med drugim informacije delodajalcem, ki želijo zaposliti delavce iz članic EU v okviru prostega pretoka delavcev.
Zaposlitev za nedoločen čas je dovoljena le v nekaterih situacijah, zato je Francija druga država po številu zaposlenih za določen čas. Vendar lahko zaposlitev za določen čas traja maksimalno 18 mesecev.
Nekatere kolektivne pogodbe, ki se sklenejo na ravni države, začnejo v nekaterih sektorjih veljati takoj, medtem ko se v drugih uporabijo le v primeru, ko je tako dogovorjeno z delodajalcem. Če je kolektivna pogodba sprejeta velja za vse zaposlene, ne glede na to ali so včlanjeni v sindikat.
Plačilo, prispevki in delovni čas
Po spremembah v začetku leta 2010 je bruto urna postavka 8,86 EUR.
V Franciji je uradni delovni čas 35 delovnih ur na teden ali 1600 delovnih ur na leto, v podjetjih z več kot 20 zaposlenih, delo preko tega pomeni nadure in ustrezen dodatek za nadure. Omejitev nadur je določena v veljavni kolektivni pogodbi.
Maksimalni delovni čas je 10 ur na dan in 48 ur na teden, oziroma 44 ur na teden v povprečju v časovnem obdobju 12-ih tednov. 35 urni delovni teden pa ne velja za vodilne in izvršilne delavce katerih delo ni direktno vezano na proizvodnjo. Njihov maksimalen delovni čas je 13 ur dnevno ali 217 dni na leto (t.i. sistem "day package" ). Podjetja, ki uveljavljajo 35 urni delovni čas v tednu koristijo nižje prispevke socialnega varstva (na zaposlenega).
Delodajalec in delojemalec morata plačevati prispevke za obvezno zdravstveno zavarovanje, za pokojnino in za nadomestila za brezposelnost. Delodajalec v višini 42% do 45% bruto plače in delojemalec v višini 22% bruto plače.
Letni plačani dopust
Zaposleni imajo pravico do 5 tednov plačanega dopusta in dodatnih 11 dni državnih praznikov na leto.
Zaposleni ima pravico, da izkoristi vsaj 4 tedne v obdobju od 1.maja do 31. Oktobra.
Določene kolektivne pogodbe določajo dodatne plačane dopuste, kot tudi dopust zaradi osebnih ali družinskih razlogov (poroka, rojstvo, smrt) - po francoskem Zakonu o delu.
Podjetja imajo številne možnosti, da priredijo delovni čas glede na njihove ekonomske zahteve, brez plačila dodatkov.
V primeru gibljivega delovnega časa, ni nagrad za prekomerno delo ali kompenzacije s prostimi dnevi, pod pogojem, da cikli ne presegajo veljavnega povprečja delovnega tedna.
Odpuščanje delavcev je možno zaradi osebnih razlogov (napake,...) ali iz ekonomskih razlogov. Predvsem druga kategorija je zelo administrativno regulirana in predvideva plačevanje odškodnin.
Redna upokojitev je predvidena med 60 in 65 letom, po dopolnjeni 40 letni delovni dobi.
Pri zaposlovanju se delodajalci lahko obrnejo na Agence nationale pour l`emploi, ki sodeluje z objavljanjem potreb po delavcih, pri postopkih izbire kandidatov, pri dodatnem izobraževanju delavcev hkrati pa nudijo tudi določene finančne ugodnosti za nova delovna mesta.
Dodatne informacije o pogojih zaposlitve v Franciji, potrebnih postopkih in dejavnostih, ki so izvzete iz omejitev, si lahko ogledate
tukaj.
Socialni partnerji, sindikati:
Danes je le 8% Francozov vključenih v sindikat, kar je 2 x manj kot pred 25 leti.
Koristne povezave:
Ministrstvo za delo in socialne zadeve
Viri:
Dow Jones Factiva
FITA - The Federation of International Trade Associations