Ustanavljanje družb in predstavništev/podružnic
Formalni pogoji za ustanovitev družbe
Veliko večino tujih investicij na Japonskem predstavljajo naložbe v delniške družbe.
Kapital:
Najmanjši ustanovitveni kapital za delniško družbo je 10 milijonov jenov. Vplačati je potrebno vsaj 25%.
Zakonske rezerve:
Rezervni sklad družbe se oblikuje z izločanjem najmanj 10% izplačanih dividend, dokler ne doseže 25% delniškega kapitala.
Ustanovitelji/delničarji:
Družbo lahko ustanovi tudi en sam ustanovitelj. Ni omejitev glede največjega možnega števila ter državljanstva ali stalnega bivališča ustanoviteljev/delničarjev.
Upravljanje:
Upravni odbor d.d. mora imeti najmanj tri člane. Ni omejitev glede državljanstva ali stalnega bivališča ustanoviteljev/delničarjev.
Skupščina delničarjev: letno se zahteva vsaj ena redna skupščina delničarjev, v roku treh mesecev po izteku poslovnega leta.
Izredno skupščino delničarjev lahko zahtevajo delničarji, ki imajo vsaj 3% vseh delnic.
Skupščina lahko odloča, če so prisotni delničarji, ki imajo več kot 50% izdanih delnic. Odločitve so sprejete z večino glasov prisotnih delničarjev. Za sprejemanje pomembnejših odločitev mora biti prisotnih vsaj dve tretjini delničarjev (spremembe ustanovitvenega akta, prodaja podjetja ali dela podjetja…).
Sestanki skupščine in upravnega odbora so lahko v tujini.
Objavljanje:
Delniške družbe morajo predložiti letno finančno poročilo, ki ga pripravi pooblaščen računovodja ali odvetnik. Podobno poročilo je potrebno pripraviti tudi za lokalne davčne oblasti.
V velikih podjetjih, ki imajo več kot 500 milijonov jenov kapitala, opravi revizijo pooblaščeni zunanji revizor. Delničarji takega podjetja imajo pravico dobiti letno poročilo, vključno z bilanco stanja in izkazom uspeha, primerjavo poslovnih rezultatov za zadnja tri leta, analizo načrtov podjetja za prihodnost, seznam največjih delničarjev… Delničarji, ki imajo vsaj 10% delnic so upravičeni do vpogleda v poročila in do njihovega prepisa.
Stroški ustanavljanja:
Registracijska taksa znaša 0,07% vplačanega kapitala, minimalno pa 60.000 jenov.
Bančne provizije in druge pristojbine so odvisne od velikosti podjetja.
Kolkovine in notarske tarife znašajo fiksno vsaka 40.000 jenov.
Primer izračuna stroškov ustanovitve firme s 3 zaposlenimi.
Gre za izračun (oceno) inicialnih stroškov, ki so potrebni za ustanovitev podjetja, ki bo zaposlovalo 3 ljudi: enega tujca (business viza), predstavnika ustanovitelja in vodjo podjetja, ter 2 uslužbenca – Japonca.
Delnice:
Izdajo se lahko vse vrste delnic. Delnice, ki nimajo glasovalne pravice, lahko predstavljajo največ eno tretjino vseh izdanih delnic.
Davek na dobiček podjetij
Podjetja plačujejo na Japonskem davek na dobiček podjetij po 30 % stopnji. Poleg tega morajo plačati še poseben lokalni in podjetniški davek, ki je različen glede na sedež in velikost podjetja.
Tuja podjetja navadno ustanovijo svoje podjetje na japonskem po enem izmed štirih modelov:
1. Predstavništvo (representative office)
Predstavništvo je nosilec vseh potrebnih pripravljalnih nalog za lažje celotno delovanje na Japonskem:
- zbira tržne raziskave, informacije o nabavi in dela na promocijo podjetja,
- nimajo pa dovoljenja za prodajno dejavnost, kot tudi ne morejo odpreti svojega bančnega računa in zakupiti nepremičnine.
- za ustanovitev predstavništva ni potrebna nikakršna registracija, vsi sporazumi pa morajo biti podpisani v matičnem podjetju, kar velja tudi za vse sklenjene posle in podpise pogodb.
V kolikor želi podjetje samostojno poslovati na Japonskem mora ustanoviti podružnico ali hčerinsko podjetje
2. Podružnica (branch office)
Ustanovitev podružnice je preprostejša kot ustanovitev hčerinskega podjetja:
- lahko začne poslovati takoj, ko ima urejene vse lokacijske dokumente in določene predstavnike podružnice seveda z obvezno registracijo podjetja,
- od podružnice se na Japonskem pričakuje izvajanje vseh poslovnih procesov za katere je le ta pooblaščena s strani matičnega podjetja izvzeto pa je njeno samostojno odločanje,
- njen status je zaobjet znotraj matičnega podjetja, ki tudi odgovarja za vse njene dolgove in kredite,
- podružnica na japonskem lahko odpre svoj lastni račun kot tudi zakupi nepremičnino v svojem lastnem imenu.
3. Hčerinsko podjetje (subsidary company)
V kolikor se podjetje odloči za ustanovitev hčerinskega podjetja ima na voljo dve možnosti:
a)
Delniško družbo (join stock corporation) ali Kabushiki Kaisha K.K.
b)
Družbo z omejeno odgovornostjo (limited liability company) Godo Kaisha
Na voljo je še nekaj drugih oblik, ki so v skladu z japonskim korporacijskim zakonom vendar se jih podjetja manj poslužujejo.
Tako neomejeno partnerstvo – Gomei Kaisha, kot omejeno partnerstvo Goshi Kaisha imata v japonskem korporativnem zakonu enak status, vendar je v praksi veliko bolj uveljavljena oblika neomejenega partnerstva. Vsi tipi hčerinski podjetij pa morajo biti seveda ustanovljeni v skladu z zakonsko zahtevano proceduro japonskega zakona o korporaciji.. Matično podjetje nosi odgovornost do hčerinskega podjetja za vse dolgove in kredite.
Podjetje, ki kljub želji po poslovanju na japonskem ne želi ustanoviti hčerinskega podjetja pa se še vedno lahko pridruži kot partner japonskemu podjetju.
4. Omejeno partnersko jamstvo - Yugen Sekinin Jigyo Kumiai
Takšen tip podjetja ni korporacija, temveč partnerstvo ustanovljeno na osnovi pravičnosti s strani posameznih partnerjev. Takšna podjetja so se oblikovala tudi zaradi dejstva, da se notranja pravila zlahka svobodno odločijo na podlagi strinjanja partnerjev. Davki pa so razdeljeni v soodvisnosti od dobička posameznega partnerja.
Več informacij o ustanavljanju podjetja na Japonskem.
Podroben pregled postopkov ustanavljanja družb na Japonskem
Spodnji pregled postopkov ustanavljanja je na podlagi naslednjih pogojev: ustanovitev standardnega podjetja (družbe z omejeno odgovornostjo) s sedežem v mestu Tokio.
- Postopek 1: Pridobiti žig podjetja
Časovnica: 3 dni
Stroški: 20.000 jenov
Opomba: /
- Postopek 2: Registrirati žig predstavnika podjetja pri Okrožni pisarni (Ward Office) in pridobiti ustrezen certifikat
Časovnica: 1 dan
Stroški: 400 jenov na potrdilo
Opomba: za registracijo podjetja, mora predstavniki pridobiti certifikat registriranega žiga. Žig se registrira na Uradu za pravne zadeve (Legal Affairs Bureau)
- Postopek 3: Registracija podjetja v glavni pisarni ali podružnici Urada za pravne zadeve, Ministrstva za pravosodje
Časovnica: 1 – 3 tedne
Stroški: 0.7% vplačanega kapitala ali 60.000 jenov (kar predstavlja več)
Opomba: Vlogo za registracijo podjetja skupaj z vso dokumentacijo je potrebno izpolniti na pristojnem Uradu za pravne zadeve. Dokumentacija vsebuje akt o ustanovitvi podjetja. Oddane dokumente lahko urad vrne za dopolnitve. Ko so dokumenti odobreni, podjetje zaprosi za pridobitev registracije na istem Uradu za pravne zadeve kot je bil izdan certifikat žiga. Običajno mora pravni predstavnik dopolnit dokumentacijo za registracijo kar znaša med 50.000 in 200.000 jenov. Od leta 2004, dopolnitev zakonodaje za registracijo dovoljuje on-line prijavo. Če želi predstavnik podjetja uporabiti ta način, mora pridobiti digitalno potrdilo za podpis oddanih dokumentov.
Od 1. februarja 2008 je registriranih 454 pisarn v sklopu Urada za pravne zadeve. Nahajajo se v glavnih mestih: kot na primer Tokio, Yokohama, Osaka, Nagoya, Kobe, in Fukuoka.
- Postopek 4: Vložiti prijavo o ustanovitvi podjetja, odprtje pisarne za izdajo plačilnih list in prijava za odobritev povrnitev določenih taks pri Okrožnem davčnem uradu
Časovnica: 1 dan
Stroški: ni stroškov
Opomba: Prijava o ustanovitvi podjetja mora biti vložena 2 meseca od datuma ustanovitve. Prijava pisarne za izdajo plačilnih list mora biti izpolnjena v roku 1 meseca od njenega odprtja. Prošnjo za povrnitve določenih taks je potrebno oddati v roku treh mesecev od datuma ustanovitve ali konec fiskalnega leta (kar je prej).
- Postopek 5: Priglasitev pričetka poslovanja na lokalnem davčnem uradu.
Časovnica: 1 dan
Stroški: ni stroškov
Opomba: prijava mora biti vložena v roku 15 dni od pričetka poslovanja ali odprtja podjetja (pisarn).
- Postopek 6: Vložiti prijavo o pričetku poslovanja registriranega podjetja, plačilu zavarovanja , ki je podlaga za delovno razmerje ter objava Pravilnika o zaposlovanju, ki mora biti v skladu s standardi Urada za delovne pogoje
Časovnica: 1 dan
Stroški: ni stroškov
Opomba: podjetja, ki imajo 10 ali več zaposlenih, morajo oddati pravilnik o zaposlovanju, priglasitev začetka poslovanja in plačilo zavarovanja za zaposlene. Pravilnik o zaposlovanju mora določat število delovnih ur, plačan dopust, bonitete, dodatke, plačilo za pokojnino, metodo plačila osebnega dohodka, itd. Pravilnik o zaposlovanju mora biti oddan na Urad za nadzor delovnih pogojev, takoj po zaposlitvi 10. ali več delavcev.
Neglede na število zaposlenih mora podjetje oddati:
- Prijavo o pričetku poslovanja takoj po začetku poslovanja
- Najkasneje v roku 10 dni po plačilu zavarovanj, ki so podlaga za delovno razmerje (pokojninsko, itd.) mora podjetje vložiti prijavo o plačilu le-tega
- Sporazum o nadurah ali delu med prazniki (t.i. 36 sporazum) mora biti pripravljen, ko podjetje začuti potrebo po dodatnem delovnem času.
- Postopek 7: Prijava za zdravstveno zavarovanje in pokojninski sklad pri Uradu za socialne zadeve
Časovnica: 1 dan
Stroški: ni stroškov
- Postopek 8: Oddati prijavo za uveljavitev zavarovanj, ki so osnova za delovno razmerje, na Javni zavod za zaposlovanje
Stroški: ni stroškov
Opomba: Prijava mora biti oddana 10. dan v mesecu, ki sledi tistemu mesecu, ko nastopila zaposlitev
Vir: The International Bank of Reconstruction and Development / The World Bank (
Doing Business 2009: Country Profile for Japan).
Zaposlovanje
Zaposlovanje tujcev : Ureja Immigration Control Act.
- Delovna viza je potrebna za opravljanje kakršnekoli dejavnosti, ki prinaša dohodek.
- Pridobivanje delovnih ali drugih viz je zahtevno in drago. Pogoje natančno predpisuje Immigration Control Act.
Immigration Office je treba predložiti :
- Potrdilo o registraciji podjetja
- Finančne izkaze podjetja
- Podatke o prostorih na Japonskem (office layout)
- Potrdilo o minimalni mesečni plači (odvisna od regije in panoge, v Tokiu je na primer minimalna plača 766 jenov na uro; podatek je za leto 2008)
- Certifikat kredibilnosti – poročilo o dejavnosti podjetja, ki ga lahko pripravi odvetnik.
Za pridobitev Certifikata kredibilnosti je potrebno predložiti:
- Vlogo za pridobite certifikata,
- Eno fotografijo celotnega obraza (4 cm višine x 3 cm širine),
- Povratno pisemsko ovojnico (z 430 jenov plačane poštnine),
- Dokument, ki dokazuje izobrazbo (v nekaterih primerih ni potreben),
- Življenjepis (v nekaterih primerih ni potreben),
- Potrdilo o registraciji Japonskega podjetja,
- Brošura japonskega podjetja,
- Finančni izkazi ali poslovni načrt Japonskega podjetja.
Dokumentacija mora biti vložena preko usposobljenega odvetnika, ki pripravi vse dokumente. Strošek za pridobitev vize znaša od 1640 do 2100 USD. Za manjša podjetja je imigracijska pisarna zelo stroga in proces preverjanja lahko traja tudi 2 meseca. Zelo pomembno je tudi od kod tujec prihaja. Evropske države (EU), so v malo boljšem položaju.
Vsa dokumentacija mora biti vložena v japonskem jeziku.
Zaposlovanje državljanov Japonske: Na tem področju ni razlik med tujimi in domačimi podjetji.
Politika zaposlovanja
Japonska vodi t.i. politiko zaposlovanja imenovano »Hello work«, in jo izvaja po vsej državi k temu so priključene tudi nekatere javne ustanove in pedagoške inštitucije kot n.p.r. univerza, ki nudijo informacije o možnosti zaposlitve brezplačno.
Zaposlitvena zakonodaja
Pri tej zakonodaji imajo delodajalci kar precej odprte roke in tako lahko sami poljubno izberejo delavca. Seveda pa so tudi določena pravila in sicer predvsem ta, da imajo ženske enake možnosti zaposlitve kot moški,
Delovne pogodbe
Delodajalec z vsakim zaposlenim delavcem sklene pogodbo, kjer so navedeni vsi pogoji dela:
- čas trajanja pogodbe (oziroma navedene vse možnosti podaljšanja)
- opis delovnega mesta in vse dolžnosti, ki jih mora delavec opravljati
- začetek in zaključek dela, ter vse nadure, čas dopusta, praznikov,…
- način in znesek plačila, pogoji pri plačilu,…
- vsi pogoji pri odpovedi oz odpustu delovnega mesta, navedeni tudi utemeljeni pogoji za odpust
Čas trajanja pogodbe navadno ni specifično naveden, če pa že je potem ne več kot tri leta, razen pri izjemnih primerih. Delavec pa lahko odstopi kadarkoli vendar mora od zaposlitve preteči najmanj eno leto. Preizkusna doba zaposlitve traja navadno tri mesece.
Plačilo nadur
Podjetja morajo po zakonu delavcem plačati nadure kot je navedeno:
- Preseženo delo v normalnem delovnem – 25%
- Delo med prazniki – 35%
- Nočno delo (med 22.00. in 05.00. uro) – 25%
- Nadure v nočnem času – 50%
- Nočno delo med prazniki - 60%
Za poslovodje in nadzornike pa to plačilo nadur ne velja, izjema je le nočno delo. Podjetja pa se poslužujejo tudi kratkoročnih sprememb delovnega časa in sicer to izkoristijo ob povečanju oz zmanjšanju dela, ki ga je potrebno opraviti in takrat niso zavezana k plačilu nadur, seveda pa morajo imeti to klavzulo pogodbeno navedeno.
Minimalna plača
Minimalna plača je določena glede na območje in glede na industrijo, kjer gre z podjetje, ki opravlja več dejavnosti in ima možnost med izbiro dveh minimalnih plač, se izbira višjo minimalno plačo. Po zadnjih podatkih v 2010 je minimalna plača v Tokiu 791 JPY na uro.
Plačani dopust
Delodajalec je dolžan plačati 10 dni dopusta, vendar le delavcem, ki so v delovnem razmerju s podjetjem najmanj pol leta in so delali vsaj 80% vseh delovnih dni. Plačilo je lahko enkratno ali v več zneskih. V koliko bo plačan dopust prizadel normalen delovni proces podjetja, delodajalec lahko prosi delavca za odložitev dopusta na nek drug bolj primeren čas. Število dni dopusta narašča sorazmerno z delovno dobo zaposlenega:
Pravica plačanega letnega dopusta se izteče v dveh letih.
Porodniški dopust, bolniški stalež
Delavka lahko odide na porodniški dopust 6 tednov pred datumom poroda, oz. 14 tednov prej, če gre za nosečnost dvojčkov. Delavka pa se lahko zaposli 8 tednov po porodu.
Plačani bolniški dopust v primeru bolnega otroka pa traja max 5 dni, ostali dnevi so neplačani.
Po podatkih Svetovne banke je Japonska na področju zaposlovanja delavcev na 15. mestu, z indeksom zaposlovanja 11 ter indeksom težavnosti odpuščanja 33. Za primerjavo, Slovenija je na 162. mestu (na prvem mestu so Singapur, ZDA in Marshall Islands, katerim sledijo Maldivi in Gruzija).
Raziskava in indeks zaposlovanja vključuje dva ukrepa s področja zaposlovanja: 1) indeks togosti zaposlovanja ter 2) indeks težavnosti odpuščanja.
Indeks togosti zaposlovanja je sestavljen iz treh delov: 1) težavnosti zaposlitve, 2) togost zakonodaje na področju delovnih ur in 3) težavnosti odpuščanja delavcev, in predstavlja povprečje vseh treh delov. Indeks togosti zaposlovanja se meri na lestvici od 0 do 100, kjer višja vrednost predstavlja višjo togost v zakonodaji zaposlovanja. Indeks težavnosti odpuščanja meri fleksibilnost pogodb in razmerje minimalne plače glede na dodano vrednost za vsakega delavca. Indeks togosti zaposlovanja vključuje omejitve kot so vikendi in nočno delo, določila glede delovnega časa in delovnega tedna, ter določenega letnega plačanega dopusta.
Indeks težavnosti odpuščanja vsebuje pravno zaščito delavcev glede odpuščanja, vključno z zakonitim odpuščanjem in postopki odpuščanja (individualni in kolektivni). Indeks težavnosti odpuščanja meri določila stroškov odpovednega roka, odpravnine in kazni predčasne prekinitve pogodbe odvečnega delavca, ki se meri v tedenskih plačah.
Vir: The International Bank of Reconstruction and Development / The World Bank (
Doing Business 2010: Country Profile for Japan).