Ustanavljanje družb in zaposlovanje

Ustanavljanje družb in predstavništev/podružnic

Tuji vlagatelji lahko v Kanadi ustanovijo družbo bodisi na zvezni ravni po zvezni zakonodaji, bodisi na ravni provinc, po zakonodaji provinc. Med ureditvami je le malo razlik; najpomembnejši pa sta, da federalna zakonodaja omogoča poslovanje z uporabo imena firme po vsej Kanadi ter zahteve glede rezidenčne strukture uprave.

V Kanadi na splošno lahko poslujemo kot fizična oseba oz. podjetnik posameznik (sole Proprietorship), ali kot pravna oseba oz. kot družba z neomejeno odgovornostjo (General partnership), družba z omejeno odgovornostjo (Limited partnership) ali delniška družba (Corporation). Obveznosti nosilca glede poslovanja družbe so v obeh pravnih oblikah podobne kot v Sloveniji.

Najpogostejši organizacijski obliki družb sta družba z omejeno odgovornostjo (Limited partnership) in delniška družba (Corporation). Razlike so v predpisanem številu delničarjev/družbenikov, v prenosu deležev/delnic in v pristojnosti glede poslovanja. Ker delniške družbe lahko poslujejo tako v okviru provinc kot na zvezni ravni so le-te najpogostejše.

Če podjetje odpre podružnico, si mora le-ta najprej pridobiti posebno »provincialno« dovoljenje v provinci v kateri deluje. Prednosti odprtja podružnice so v tem, da je njeno odprtje nezahtevno in hitro ter v določenih davčnih olajšavah. Glavna slabost pa je, da za vse obveznosti podružnice odgovarja matično podjetje.

Družba z omejeno odgovornostjo (Limited partnership) & Delniška družba (Corporation)

Ustanovitelji/družbeniki
Družbo lahko ustanovita dve ali več fizični(h) ali pravni(h) oseb. Najmanj en partner (general partner) je odgovoren za obveznosti z vsem svojim premoženjem, eden/ostali (limited partner) pa le s svojim vložkom. Partnerji ki nastopajo le s svojim vložkom se ne smejo vmešavati v vodenje družbe. Popolno jurisdikcijo nad družbo ima provinca v katerih je družba ustanovljena.

Ustanovitveni kapital
Najnižji ustanovitveni kapital ni predpisan. Vložki so lahko v obliki stvarnih ali denarnih vložkov.

Deleži
Deleži se delijo glede na višino vložka.

Organi upravljanja
Družbo vodi partner (General partner), ki je za obveznosti odgovoren z vsem svojim premoženjem.

Objavljanje
Družbam z omejeno odgovornostjo ni potrebno predlagati letnih finančnih poročil.

Delniška družba (Corporation)

Ustanovitelji/družbeniki
Družbo lahko ustanovi ena ali več fizični(h) ali pravni(h) oseb. Pri ustanoviteljih ne pogojujejo državljanstva ali stalnega bivališča. Družba je pravna oseba, ločena od delničarjev.

Ustanovitveni kapital
Najnižji ustanovitveni kapital ni predpisan. Vložki so lahko v obliki stvarnih in denarnih vložkov, ali pa tudi kot preteklo delo delničarja. Protivrednost stvarnih vložkov določi uprava. Rezervni sklad ni predpisan, razen za finančne družbe.

Deleži
Delničarji niso lastniki družbe oz. njenih sredstev in niso odgovorni za obveznosti družbe. Posebnih omejitev ni, razen te, da mora vsaj ena delnica omogočati vsem delničarjem, da glasujejo na vseh skupščinah. Delnice so imenske in brez zneska nominalne vrednosti. Družba lahko pridobi svoje delnice. Edina omejitev pri prenosih deležev je, da jih ni mogoče javno ponujati v prodajo.

Organi upravljanja
Nadzorni svet sestavljajo najmanj trije člani (poslovodja, uslužbenec in delničar), za katere ni nujno, da imajo v družbi kapitalske vložke. Prav tako v majhnih družbah te funkcije lahko opravlja en človek. Zvezna zakonodaja zahteva, da je najmanj 25 % članov kanadskih rezidentov. Če ima nadzorni svet manj kot štiri člane, mora biti kanadski rezident vsaj eden. Izjeme so nekatere province, ki imajo ostrejšo zakonodajo (Alberta 50% članov, Britanska Kolumbija več kot polovica članov), nekatere pa zakonskih predpisov o rezidenčnosti nimajo (Quebec, Brunswick, Nova Škotska). Najvišji organ upravljanja je skupščina delničarjev, ki se sestane najmanj enkrat letno. Odločitve se sprejemajo z navadno večino.

Objavljanje
Družbe, ustanovljene na podlagi zvezne zakonodaje so zavezane k predložitvi svojih finančnih poročil posebnemu zveznemu organu v šestih mesecih po koncu poslovnega leta. Taksa znaša 50 kanadskih dolarjev. Večina družb mora poročati tudi o obsegu tujih vlaganj. Poslovne knjige se morajo hraniti v glavni pisarni v Kanadi. Družbi z omejeno odgovornostjo ni treba predložiti letnih finančnih poročil.

Davek na dobiček
Splošna efektivna davčna stopnja na dobiček podjetja je bila v letu 2010 18%. V 2011 je bila znižana na 16,5% v 2012 pa bo znižana na 15%.

Tako je davek na dobiček malih podjetij od 1.januarja 2009 11,0% (namesto 19,0%). Mejo predstavlja namesto 400.000 kanadskih dolarjev, 500.000 kanadskih dolarjev dobička.

Davek na dobiček podjetij posameznih provinc je bil v 2010 med 10 in 16-odstotki.

Stroški ustanovitve:
Taksa za zvezno potrdilo o ustanovitvi družbe znaša 250 kanadskih dolarjev, oziroma 200 kanadskih dolarjev, če je vloga vložena v elektronski obliki. Takse v posameznih provincah so različne (npr. v Ontariu 360 kanadskih dolarjev, oziroma 300 kanadskih dolarjev, če je vloga vložena v elektronski obliki). Taksa za dopolnitev potrdila je 200 kanadskih dolarjev in prav tako taksa za potrdilo o nadaljevanju.

Postopek ustanovitve Delniške družbe
Družbo lahko ustanovi ena ali več fizični(h) ali pravni(h) oseb. Pri ustanoviteljih ne pogojujejo državljanstva ali stalnega bivališča. Družba je pravna oseba, ločena od delničarjev.

POSTOPEK

1. Izbira pristojne sodne oblasti
Pred začetkom ustanavljanja se je potrebno odločiti, ali se bo družba ustanovila v eni od 13-ih provinc (največkrat v provinci iz katere prihaja/jo družbenik/i) ali na zvezni ravni.

Pomembne razlike med družbami ustanovljenimi na ravni provinc in zvezni ravni:
Družba ustanovljena na zvezni ravni:

• v skladu z »Kanadskim poslovnim aktom družb ali Canada Business Corporation Act (CBCA)«, kot krovnim aktom ustanovitve, lahko družba s svojim imenom opravlja posle na celotnem ozemlju Kanade,
• ime družbe je zavarovano v celotni državi,
• stroški prijave akta o ustanovitvi znašajo 250 CAD oz. 200 CAD v primeru elektronske oddaje,

Družba ustanovljena na ravni provinc:

• v skladu z poslovnim zakonom province v kateri je ustanovljena, lahko družba s svojim imenom opravlja posle le v okviru le-te (možna je naknadna registracija v drugi provinci),
• ime družbe je zaščiteno le v zadevni provinci
• stroški prijave akta o ustanovitvi so višji in se razlikujejo med provincami.

2. Izbira imena družbe
Ime mora biti sestavljeno iz razločevalnega in opisnega dela. Razločevalni del identificira družbo, opisni del pa njene aktivnosti.

3. Določitev imena družbe
Pred prijavo imena se preveri, če ime že obstaja. Lahko preverjamo na ravni provinc ali na zvezni ravni – odvisno od potreb.

4. Izdaja akta o ustanovitvi
Akt o ustanovitvi je krovni dokument družbe, ki se ga ob ustanovitvi predloži zadevni vladni ustanovi. Original in kopija Akta morata biti podpisana s strani vsaj enega kompetentnega partnerja.

5. Prijava in registracija akta o ustanovitvi
Akt o ustanovitvi (2 izvoda) s spremnimi dokumenti: odločba o registrirani pisarni, odločba o poslovodstvu, zvezno NUANS (potrdilo o imenu) poročilo, potrdilo o plačilu stroškov vpisa – se oddajo na zvezni direktorat družb.

6. Nakup pečata in knjige zapisnikov
Vse družbe so z zakonom obvezane k hranjenju naslednjih dokumentov: izvod ustanovitvenega akta, vse družbene zakone, zapisnike skupščin delničarjev, odločitve delničarjev, zapisnike skupščin direktorjev, register direktorjev, register varnosti, register prenosa deležev, izvode dokumentov posredovanih vladi, izvode enoglasnih dogovorov delničarjev.
Pečat ni predpisan z zakonom.

7. Celotna zakonodaja družbe, Organizacijski zapisnik in Podpisani delničarski sporazum
Po ustanovitvi družbe se oblikuje organizacijska struktura. Napisana se hrani v knjigi zapisnikov. V njej najdemo: potrjeno zakonodajo družbe, izdajo delnic, izbor poslovodij, imenovanja uslužbencev, druge sklepe družbe, sporazume družbenikov

8. Pridobitev ostalih dovoljenj
Po ustanovitvi moramo pridobiti še: zvezno poslovno številko za potrebe davčne službe, uvozno izvoznih računov…

9. Pridobitev bančnega računa
Pridobimo ga s predložitvijo akta o ustanovitvi.

Več informacij na strani: invest in canada

Pregled rangiranja držav glede na različna področja poslovanja, ki ga na letni ravni opravlja Svetovna banka:


Vir: The International Bank of Reconstruction and Development / The World Bank (Doing Business 2012: Country Profile for Canada). Za podrobnejše informacije se obrnite na:
www.doingbusiness.org.

Privatizacija in investicije

Kanada omejuje vlaganja s strani tujih investitorjev le za določene sektorje, te sektorje tudi nadzoruje. Sklenjeni sporazum (NAFTA - 1994) je vplival na sprostitev regionalnega investiranja.

Investment Canada Act (ICA) pravno opredeljuje tuje investicije. Zakon omogoča, da je za večino, predvsem manjših tujih vlaganj, dovolj samo obvestilo kanadski vladi. Za določene sektorje veljajo drugi zakoni. Bančni sektor nadzoruje Bank Act, sektor posojil nadzoruje The Trust and Loan Companies Act Finančni sektor nadzoruje Department of Finance, radijski in TV sektor Broadcast Act, telekomunikacije nadzoruje Telekommunications Act, podjetja ki se ukvarjajo z življenskim zavarovanjem pa The Insurance Companies Act. Druge dejavnosti, za katere, še veljajo omejitve pa so: nafta in plin, kmetijstvo, izdajanje in prodaja knjig, letalstvo, prodaja alkohola, rudarstvo, gradnja, in farmacija.

Tuje investicije se obravnavajo po nacionalnih in lokalnih zakonih ali pravilih. V pristojnosti provinc so tuje nabave zemljišč in na nekatere finančne storitve. Velik vpliv na investicije ima delavska in okoljevarstvena zakonodaja, ki velja v posamezni provinci.

Investment Canada zvezna nadzorna agencija, v sklopu Industry Canada, (Ministrstva za industrijo), nadzoruje dve vrsti prevzemov, ko lahko ti ogrozijo javni interes. Prva vrsta so neposredni ali posredni tuji prevzmi kakega velikega kanadskega podjetja, druga vrsta pa so prevzemi podjetja, ki se ukvarja s kulturno dediščino ali nacionalno identiteto. Od leta 1999 Industry Canada posreduje Department of Canadian Heritage (Ministrstvu za kanadsko dediščino) poročilo o vsakem nameravanem vlaganju v prej omenjeni področji. Sem lahko uvrščamo distribucijo ali prodajo knjig, revij, dnevnega časopisja, film, video, audio in glasbeno področje, televizijo in radio (proizvodnja programa ali oddajanje).

Obveščanje je potrebno ne glede na velikost v primeru prevzema nadzora za podjetja s premoženjem najmanj (kanadski dolar) CAD 5,0 milijonov ter pri prevzemu posredne kontrole nad kanadskim podjetjem (preko matičnega podjetja izven Kanade) s premoženjem nad CAD 50,0 milijonov. V primeru prevzema ne-kanadskega podjetja (država izvora je članica World Trade Organization - WTO) je prag CAD 192,0 mio. Nadzor se ne izvaja pri posrednem nakupu kanadskega podjetja, kadar je kupec član WTO. Agencija Investment Canada ima zakonsko določen rok odgovora.

Nekatere province omejujejo tujcem nakupe določenih vrst nepremičnin. Ontario ima višje zemljiške transferne takse za nakupe zemljišč, kadar jih kupujejo nerezidenti.

Investicije ZDA v Kanado imajo poseben status, ki ga urejuje NAFTA, pridobijo si celo nacionalni status. Vlaganje v kulturo je dovoljeno le v obliki solastništva (do 20%).

Investicije v finančni sektor urejuje Bank Act, ki ga pregledajo vsakih pet let. Od leta 1999 lahko tuje banke odpirajo lastne podružnice, ampak kot zamenjava z že predhodno delujočimi filialami. Članice NAFTA imajo glede tega posebna pravila.

Več informacij na strani:

• Invest in Canada
• Investment Canada Act

Investicije v druga področja:

• Komercialno letalstvo: tujci so lahko le 25% lastniki kanadskih letalskih družb
• Energetika in rudarstvo: tujci ne morejo biti večinski lastniki rudnikov urana

• Telekomunikacije: tuje lastništvo je omejeno na 20% delež (ko gre za lastnika/operaterja prenosnih naprav). Pravila so prožnejša pri holdinških družb, ki želijo vlagati v kanadskega operaterja (najmanj 2/3 premoženja mora biti v kanadski lasti in kontroli)

• Ribolov: tujci lahko imajo največ 49% družb, ki imajo kanadske komercialne ribolovne licence

• Električna energija, proizvodnja in distribucija: ta področja so v pristojnosti kanadskih provinc, ki si prizadevajo za liberalizacijo zakonodaje in integracijo z ameriškim porabniškim trgom;

• Zdravstvene storitve: kanadske bolnišnice so sestavni del zdravstvenega sistema v pristojnosti provinc. Zasebne bolnice naj ne bi prejemale plačil iz provincialnih zdravstvenih blagajn

• Nepremičnine: lastniška zakonodaja je v pristojnosti provinc. Prince Edward Island, Saskačevan in Nova Škotska, so province, ki omejujejo prodajo nepremičnin tujcem oziroma tistim, ki niso iz teh provinc. V Kanadi ni ustavne zaščite lastninskih pravic, zato lahko vladna služba kadarkoli razlasti lastnika, ob ustrezni kompenzaciji.

Vsak privatizacijski postopek je individualno obravnavan (na federalni ali provincialni vladni ravni).

Vzpodbujanje tujih investicij:
Zvezna in provincialne vlade z različnimi instrumenti vzpodbujajo vlaganja, ampak nikoli v obliki davčnih olajšav. Zvezna vlada spodbuja investicije z vložki v raziskave in razvoj ali promocijo regionalnih gospodarstev, province pa s konkretnimi vzpodbudami. Vzpodbude niso nikoli namenjene neposredni podpori izvozu.
Podatke o investicijah v Kanadi najdete v priročniku Exporting to Canada – A Handbook 2008, ki ga izdaja Facilitation Office Canada (TFOC)Trade - neprofitni urad za pospeševanje gospodarstva Kanade.

Poslovne reforme v 2010 in 2011

• Plačevanje davkov: Kanada je harmonizirala povračilo davkov na državni ravni in v Ontariu. Prav tako je država znižala davčne stopnje za podjetja in zaposlene.
• Uveljavljane pogodb: Država je povečala učinkovitost sodišč z uveljavitvijo elektronskega oddajanja dokumentov.

Zaposlovanje

Zaposlovanje na železnici, v zračnem prometu, v bančništvu, telekomunikacijah, rudnikih urana, vodnem transportu ipd. ureja državni zakon Canada Labour Code-Part II (CLC). Za zaposlene v drugih sektorjih pa veljajo provincijski zakoni.

Več informacij na strani: stran kanadske vlade, z opisom/pregledom Canada Labour Code-a

Trajanje delovnega časa, plače, dopuste, praznike, porodniški, starševstvo, prerazporejanje, izredne dopuste, prenehanje dela (individualno ali kolektivno), odpravnine, bolezni in poškodbe pri delu urejujeta CLC (Canada Labour Code-Part III) oziroma CLS(Canada Labour Standards Regulations):

• minimalna starost (zvezno določilo): 17 let
• urna postavka: plačilo na zvezni ravni ni določeno, sicer pa različno po provincah/teritorijih, z vsakoletnim porastom. Mladi delavci so izenačeni z odraslimi. Dovoljeni so odtegljaji od plače za hrano in spanje, kadar to delodajalec nudi;
• delovni čas - nadure (zvezno določilo): je 40 ur/teden, oz. 8 ur/dan; nadure so plačljive s faktorjem 1,5
• dopusti: minimalno 14 dni plačanega dopusta v višini 4% letnega dohodka delavca (zvezna praksa), porodniški dopust traja od 15 do 18 tednov in je neplačan
• odpoved: obvezna je pisna odpoved. Odvisna je od trajanja zaposlitve (do dveh let, je odpoved rok 7 dni; 2-5 let dela dvotedenski rok; 5-10 let 4 tedne, za 10 let in več pa 8 tednov. Skupinska odpoved (odvisno od obsega, najmanj pa 50 delavcev istočasno, v enem podjetju) je prav tako pisna in ima rok od 8-16 tednov.
• Zaposlitveni sklad (Canadian Employment Insurance – EI) od 4/1-2004 omogoča posebne olajšave zaposlenim, ki so prisiljeni biti začasno odsotni z dela zaradi oskrbe težko bolnih ali neozdravljivih družinskih članov (v obdobju 26 tednov), ne da bi morali zaradi tega dati odpoved. Gre za pravico biti na bolniškem dopustu do 6 tednov z nadomestilom v višini 55% povprečnega obdavčljivega dohodka (vendar največ CAD 413,00 na teden, pred davkom). Več dobi upravičenec z nizkimi dohodki (manj kot CAD 25.921,00 letno) ali eden od staršev, ki dobiva otroški dodatek.

Minimalna plača se razlikuje po provincah (10) in teritorijih (3). Najnižja urna postavka je trenutno v Britanski Kolumbiji (8,0 CAD) in najvišja v Nunavut (10,0 CAD). Nekatere province dovoljujejo nižje urne postavke za zaposlitve v storitvah, kjer so napitnine in za neizkušene delavce. Tako se kanadska bruto minimalna plača (ob predpostavki 40-urnega tedenskega delavnika) giblje med 1345 CAD in 1519 CAD. Podatki so za leto 2009.

Več informacij na strani: kanadske vlade, z opisom/pregledom Canada labour Code-a

Določila iz Labour Standards Regulations (CLS) so povzeta v 12 knjižicah, imenovanih Labour Standards Pamphlets, povzeti so v Canada Communications Group-Publishing (Ottawa, Ontario).

Podatke lahko dobite na strani USA Trade,v izvlečkih iz Labour Program (HRDC) – Employment Standards Legislation, ki določa minimalne zaposlitvene pogoje v privatnem sektorju in na strani Ministrstva za pravosodje.

Ocena zaposljivosti

Vir: The International Bank of Reconstruction and Development / The World Bank (Doing Business 2011: Country Profile for Canada).