Ustanavljanje družb in zaposlovanje

Ustanavljanje družb in predstavništev/podružnic

Formalni pogoji za ustanovitev družbe

Ustanavljanje in organizacijo družb v Makedoniji ureja Zakon o trgovinskih družbah (Zakon za trgovski društva, Služben glasnik RM št. 28/1996, 7/1997, 21/1998, 37/1998, 63/1998, 39/1999, 81/1999, 37/2000, 31/2001, 50/2001, 6/2002, 61/2002 in 28/2004).

Novi Zakon o trgovinskih družbah, sprejet 30.4.2004, je v veliki meri uskladil področje z ureditvijo v Evropski uniji. Med najpomembnejše spremembe sodijo boljše varstvo vlagateljev; za srednja in velika podjetja računovodski standardi usklajeni z mednarodnimi računovodskimi standardi; poenostavitev postopka registracije družb ter skrajšanje potrebnega časa, tudi z vzpostavitvijo sistema »enega okenca« - s tem se bodo sčasoma vsi administrativni postopki opravili na enem mestu in v istem času; vzpostavitev nacionalnega, javno dostopnega elektronskega trgovinskega registra.

Možne oblike družb v Republiki Makedoniji so samostojni podjetnik (trgovec poedinec), javna trgovinska družba (javno trgovsko društvo – J.T.D.), komanditna družba (komanditno društvo – K.D.), družba z omejeno odgovornostjo (društvo so ograničena odgovornost – D.O.O.), delniška družba (akcionersko društvo – A.D.) in komanditna delniška družba (komanditno društvo so akcii – K.D.A.). Za tuje vlagatelje ostajata najprimernejši organizacijski obliki delniška družbo in družba z omejeno odgovornostjo.

Stroški poslovanja podjetja

Strošek električne energije
Cena električne energije je določena s strani regulativne komisije za energetiko Republike Makedonije. Podatki o cenah energije so na spodnji povezavi:



Strošek vode
Vsaka občina samostojno določi višino cene vode, zato prihaja do tako očitnih razlik, kot je razvidno iz spodnje tabele. Stroški vode se gibljejo med 0,43 in 1,07 EUR na kubični meter.



Strošek zemeljskega plina
Strošek 1 kubičnega metra zemeljskega plina je 0,39 EUR (vključen 18% ddv).

Stroški najema pisarne
Najemnine za pisarniške prostore se gibljejo v razponu od € 7,5 - 22,5 € / m2/mesec, odvisno od razreda stavbe. V Skopju se cene najemnin gibljejo povprečno med € 12,5 - € 15 / m2/mesec.

Strošek stavbnega zemljišča
Ponudbene cene se razlikujejo med občinami in v skladu s predvidenim namenom stavbnih zemljiščih se gibljejo v razponu med 2/m2 in € 100/m2. Kvadratni meter stroškov gradnje stane €170-225/m2.

Strošek prevoza 20t tovornjaka
Stroški se razlikujejo odvisno od oddaljenosti in se gibljejo med 850 (do Budimpešte, Mađarska) in 1.400 EUR (do Štutgarta, Nemčija). Več podatkov je v priloženi tabeli:



Delniška družba (akcionersko društvo, A.D.)

Ustanovitelji
Delniško družbo lahko ustanovita najmanj dve fizični ali pravni osebi, za katere ni predpisan pogoj državljanstva ali bivališča. Pod določenimi z zakonom predpisanimi pogoji lahko delniško družbo ustanovi tudi ena sama oseba. Družba se lahko ustanovi simultano ali sukcesivno.

Ustanovitveni kapital
Najnižji znesek ustanovitvenega kapitala za simultano ustanovljene družbe je 25.000 evrov, za sukcesivno ustanovljene družbe pa 50.000 evrov v protivrednosti v makedonski valuti (denar) po uradnem tečaju na dan plačila. Prispevki so lahko v denarju ali v naravi. Vsaj 25% nominalne vrednosti vsake delnice mora biti vplačano ob registraciji. Skupen znesek vseh vplačil v denarju ne sme biti manjši od 12.500 oz. 25.000 evrov. Najnižja predpisana vrednost delnice je 1 evro v protivrednosti v denarih. Delnice so prosto prenosljive. Delnice z večkratno glasovalno pravico so prepovedane.

Delnice so lahko navadne ali prednostne. Navadne delnice dajejo lastnikom pravico do glasovanja na skupščini delničarjev, pravico do dividend in pravico do ustreznega deleža ob likvidaciji ali stečaju družbe, prednostne delnice pa lahko dajejo imetnikom razne dodatne pravice, npr. pravico predlaganja ali imenovanja določenega števila (vendar manj kot polovice) članov uprave ter razne pravice delitvi dobička. Prednostne delnice so lahko kumulativne ali participativne.

Organi upravljanja
Vodstvo podjetja je lahko organizirano po enostopenjskem (odbor direktorjev) ali dvostopenjskem sistemu (odbor managerjev ali manager & nadzorni odbor). Generalna skupščina delničarjev sprejema odločitve z večino glasov zastopanega delničarskega kapitala, razen v primerih, kjer je potrebna absolutna večina. V enostopenjskem sistemu skupščina delničarjev imenuje 3 do 15 članski odbor direktorjev. Število članov z izvršilno močjo mora biti nižje od števila tistih, ki nimajo izvršilne moči, pravne osebe pa ne morejo biti člani z izvršilno močjo. Odbor direktorjev imenuje predsednika med člani, ki nimajo izvršilne moči. V dvostopenjskem sistemu generalna skupščina imenuje nadzorni odbor s 3 do 11 člani. Nadzorni odbor imenuje odbor managerjev s 3 do 11 člani.

Posebnost: makedonska zakonodaja ne regulira delnic na prinašalca.

Družba z omejeno odgovornostjo (Društvo so ograničena odgovornost – DOO)

Ustanovitelji
Družbo z omejeno odgovornostjo lahko ustanovi do petdeset ustanoviteljev s pogodbo. Družbo lahko ustanovi tudi ena sama oseba s sklepom (Društvo so ograničena odgovornost osnovano od edno lice - DOOEL).

Ustanovitveni kapital
Najnižji znesek ustanovitvenega kapitala je 5.000 evrov v protivrednosti v denarjih po uradnem tečaju na dan plačila.

Deleži
Vsak družbenik ima lahko en delež. Ob registraciji mora biti vplačanih najmanj 2.500 evrov v protivrednosti v denarjih in najmanj ena tretjina denarnega vložka vsakega družbenika. Denarni del ustanovitvenega vložka enega delničarja ne more biti nižji od 100 evrov v protivrednosti v denarjih. Vložki so lahko tudi v naravi (v stvareh in pravicah). Vložki v naravi morajo biti v celoti vplačani pred registracijo.

Organi upravljanja
Odločitve sprejema skupščina družbenikov, ki se sestaja najmanj enkrat letno. Glasovalna pravica družbenikov je v sorazmerju z njihovimi deleži, ustanovitveni akt pa lahko določa tudi drugačno delitev. Družbo vodi eden ali več direktorjev, za katere ni predpisan pogoj državljanstva ali stalnega bivališča. Direktorje imenuje skupščina družbenikov za mandat, katerega trajanje določa ustanovitveni akt, oziroma za štiri leta, če trajanje mandata v ustanovitvenem aktu ni določeno. Morebitna ustanovitev nadzornega odbora, ali imenovanje nadzornika, je stvar odločitve podjetja.

Postopek ustanovitve
Družba z omejeno odgovornostjo se ustanovi s podpisom akta o ustanovitvi, ki mora biti sklenjen s strani vseh družbenikov v pisni obliki. V kolikor družbo ustanovi en družbenik (dooel) se akt o ustanovitvi nadomesti z izjavo ustanovitelja o njegovi odločitvi za ustanovitev podjetja. Načeloma ustanovitelji podjetja niso odgovorni za njene obveznosti, razen če vsak od njih ne podpiše izjave, s katero prevzame odgovornost za določene obveznosti. Tuje in domače pravne in fizične osebe imajo pravico do istih pogojev, do iste procedure ustanovitve podjetja, kot tudi do istih pravic in obveznosti pred oblastmi glede samega delovanja podjetja. Družba se registrira na sodišču (v Skopju, Štipu, ali Bitoli) in vpiše v register trgovinskih družb. Postopek traja ca. 8 dni. Zatem je treba makedonskemu Zavodu za statistiko prijaviti pretežno dejavnost podjetja (postopek traja 1-2 dni) in pridobiti davčno številko na Upravi za javne prihodke (5-7 dni).

Elektronska ustanovitev družbe
Makedonija ima zelo dobro razvit VEM (vse na enem mestu) sistem ustanavljanja gospodarskih družb. Sistem omogoča registracijo družbe v 4 urah in ni potrebna fizična prisotnost. Preko spleta je mogoče registrirati podjetje, vpisati spremembe v register in izbrisati podjetje. Elektronska registracija.

Stroški ustanovitve d.o.o. znašajo 2.244 MKD (36 EUR), delniške družbe pa 3.852 MKD (62 EUR).

Ustanovitev poteka tri stopenjsko. V prvi stopnji je potrebno pridobiti elektronski certifikat (za Slovenijo je dovolj AC NLB certifikat). V drugi stopnji je potrebno elektronsko pripraviti dokumentacijo in jo v zadnji fazi predložiti.

Pravne podlage za elektronsko ustanovitev:

• Law on Central Registry of Republic of Macedonia ("Official Journal of RM" Nr. 50/2001, 49/2003, 109/2005)
• Law on One Stop Shop System and Management of the Trade Registry and Registry of other legal entities ("Official Journal of RM" Nr. 84/05, 13/07, 150/, 140/08 и 17/11)

Kontakti za pomoč pri elektronski registraciji podjetja:
E-mail: tehnichkapomosh@crm.org.mk

• Lence Petrova Kirandziska, tel. 00389 (0)77 677 626
• Sonja Vugert, tel. 00389 (0)77 590 686
• Katerina Bogojeska, tel. 00389 (0)77 737 355

Main tel.: +389 2 3290241, +389 2 3290248.

Vir: Centralni register Makedonije

Stroški ustanovitve
Celotna registracija podjetja z aktom ali izjavo o ustanovitvi, vpisom v register, pridobitvijo potrebnih dokumentov ter otvoritvijo denarskega in deviznega računa stane ca. 700 evrov. Dodaten strošek je lahko strošek sodno overjenega prevajalca (ca. 5 evrov na stran), ki mora prevesti kompletno registracijo in statut tujega ustanovitelja, v kolikor le-ta vlaga sredstva kot pravna oseba.

Ostali stroški
Stroški računovodstva za manjše podjetje znašajo ca. 150 evrov. Stroški najema poslovnega prostora v industrijski coni z vsemi komunalnimi stroški znašajo med 7,5 in 10 evrov za m2. Najem prostora v stanovanjski zgradbi v Skopju, brez komunalnih stroškov, stane ca. 4 EUR/m2 v predelih blizu centra glavnega mesta.

Predstavništvo:

Predstavništvo tujega podjetja lahko opravlja le nepridobitne dejavnosti, kot so oglaševanje, ali tržno raziskovanje v imenu matičnega podjetja. Predstavništvo ne sme izvajati komercialnih dejavnosti ali kakršnihkoli dejavnosti za druga podjetja, razen matičnega. Predstavništvo lahko prične z aktivnostmi po vpisu v Register tujih predstavništev pri Ministrstvu za zunanje zadeve. Predstavništvu ni treba voditi nobenih knjig; plačevati mora le davke na osebne dohodke in prispevke za socialno zavarovanje za svoje zaposlene.

Podružnica:

Tuje podjetje lahko ustanovi podružnico v Makedoniji, če pred oddajo vloge za ustanovitev v matični državi obstaja vsaj dve leti. Podružnica lahko izvaja vse oblike poslovanja in komercialnih dejavnosti in deluje pod istimi pogoji kot domača podjetja, katera izvajajo isto ali sorodno dejavnost. Dovoljenje za odprtje podružnice izda Ministrstvo za zunanje zadeve, čemur sledi postopek registracije na sodišču in prijava na Zavod za statistiko. Podružnica je dolžna voditi računovodske knjige in plačevati davek na dobiček.

Privatizacija in investicije

Makedonija je potrdila izvajanje Javnega investicijskega programa za obdobje 2009-2011, ki je namenjen povečanju tujih naložb. Skladno s programom, na bi bil delež tujega kapitala v višini 7% bruto domačega proizvoda. Program vključuje izvedbo 90 investicijskih projektov v skupni vrednosti 2,492.04 million EUR. Večji del projektov je namenjen razvoju sektorjev: zdravstvo, izobraževanje, okolje, transport.

Več o programu.

Makedonija ima tehnološko-industrijske razvojne cone (TIDZs), ki se nahajajo v bližini Skopja (2x), Štipa (1x) in Tetova (1x). Prednosti poslovanja so naslednje:

• 10-letna oprostitev plačila davka na dobiček.
• 50% zmanjšanje davka na osebni dohodek za obdobje 5 let.
• Oprostitev plačila DDV in carinskih dajatev za blago, opremo in mašine.
• Najem parcele je omejeno na 99 let.
• Kompletna infrastrukturna mreža, ki je podjetju na voljo takoj (plin, voda, elektrika ter dostop do glavnih mednarodnih prevoznih poti.

Dobrodošla sprememba za tuje naložbenike je tudi zmanjšanje davka na dohodek pravnih oseb, ki je v letu 2009 zmanjšan na 10%. Prav tako je tudi davek na osebni dohodek 10%.

Makedonska vlada je zainteresirana za razvoj dejavnosti s področja: IKT, razvoj znanstvenih aktivnosti in novih tehnologij v skladu z visokorazvitimi okoliskimi zahtevami.



Vir: www.investinmacedonia.com

Zaposlovanje

Odnose med delavci in delodajalci urejajo individualne delovne pogodbe, ki so v skladu z Zakonom o delovnih razmerjih. Zakon velja za domače in tuje zaposlene.
Pogodbe morajo biti v pisni obliki in morajo vsebovati opis delavčevih obveznosti, čas trajanja delovnega razmerja (nedoločen ali določen čas), datum začetka dela in datum zaključka dela, če je delo za določen čas, kraj opravljanja dela, delovni čas, proste dni in bolniško, kvalifikacijo, ki se zahteva za določeno delovno mesto, morebitne dodatne sposobnosti, višino plače in izplačilni dan.
Delovni dan traja 8 ur, delavni teden pa ima 5 dni. Po zakonu ima delavec minimalno 18 in maksimalno 26 plačanih dni dopusta.
Tujci, ki se želijo zaposliti v Makedoniji morajo imeti delovni vizum, ki ga lahko dobijo na podlagi bivanja v Makedoniji, poroke z makedonskim državljanom, delovne pogodbe, itd. Glede števila ali časa zaposlitve tujcev ni nikakršnih omejitev.
Imajo 14 neodvisnih sindikatov, ki so organizirani glede na sektor delovanja, v katere je vključenih 75% zaposlenih v državi. Članstvo je prostovoljno, ob vstopu pa se plača članarina. Glavni sindikat je Združenje svobodnih sindikatov.
Kolektivne pogodbe se sklepajo med sindikati in Ministrstvom za delo in socialo. Sklepajo se tudi na ravni podjetja. Sindikati so v zadnjih letih pod pritiskom recesije, nezaposlenosti in privatizacije.

Plače v Makedoniji

Povprečni mesečni neto osebni dohodek je novembra lani znašal 15.320 MKD (okoli 250 EUR), kar pomeni povišanje za 10,3 odstotka v primerjavi z mesecem novembrom v letu 2006. Višino povprečnih bruto im neto plač v Makedoniji lahko po mesecih in panogah spremljamo na spletnih straneh Statističnega urada Republike Makedonije.

Dajatve na plače so sledeče:

• 15,00% davek na osebni prejemek (glej rubriko Dajatve - Druge dajatve),
• 21,20% pokojninsko in invalidsko zavarovanje,

• 9,60% zdravstveno zavarovanje + koeficient glede na izobrazbo (pri srednji izobrazbi = 1,58%, pri fakultetni = 2,30%),

• 1,60% davek za zaposlitev.