Ustanavljanje družb in predstavništev/podružnic
Koraki registracije družbe v Nemčiji
- Imenovanje svetovalcev / preglednikov / pravnikov.
- Priprava potrebnih členov družbene pogodbe (die GmbH / AG Satzung), pooblastil, sklepov, ostalih aktov in otvoritvene bilance.
- Preverjanje ustreznosti imena pri notarju ali območni gospodarski zbornici (Industrie- und Handelskammer).
- Postopek overovitve pri notarju.
- Vplačilo imenovanega ustanovnega kapitala na bančni račun.
- Registracija podjetja v gospodarskem registru (Handelsregister), vzdrževanim s strani lokalnega sodišča (Amtsgericht) – pridobitev registracijske številke (HRB-Nummer).
- Obvestitev območnega gospodarskega združenja (Gewerbeamt) o namenu poslovanja in pridobitev registracijskega potrdila (Gewerbeanmeldeschein). Za nekatere vrste podjetij so zahtevana posebna potrdila (npr. živilska, farmacevtska industrija, proizvodnja, finance in transport).
- Registracija pri območnem davčnem uradu (Gewerbesteueramt) in finančnem uradu (Finanzamt).
- Nove družbe se morajo pridružiti tudi območnemu gospodarskemu združenju.
Najpogostejše oblike družb v Nemčiji so:
- kapitalske družbe (Kapitalgesellschaften), kamor sodita delniška družba (Aktiengesellschaft, AG) in družba z omejeno odgovornostjo (Gesellschaft mit beschränkter Haftung, GmbH).
- Po novem obstaja tudi MINI GmbH. Prednost te družbe je, da ni potrebno vplačati ustanovnega kapitala (samo 1 EUR). Družb z omejeno odgovornostjo je v Nemčiji manj kot delniških družb, vendar pa so za tujce primernejše, saj je postopek ustanovitve enostavnejši in cenejši. Zakon ne predpisuje nobenih omejitev glede državljanstva, sedeža ali stalnega bivališča ustanoviteljev.
Delniška družba (Aktiengesellschaft, AG)
Ustanovitelji/delničarji
Delniško družbo lahko ustanovi ena sama pravna ali fizična oseba ali več pravnih ali fizičnih oseb. Postopek ustanovitve je podoben postopku ustanovitve d.o.o.
Kapital
Najnižji ustanovitveni kapital znaša 50.000 evrov, ki mora biti vpisan v celoti, vplačana pa mora biti najmanj ena četrtina denarnih vložkov in vsi stvarni vložki.
Rezervni sklad je obvezen. Polni se s 5% čistega dobička letno, dokler vrednost sklada ne doseže 10% vrednosti osnovnega kapitala družbe.
Delnice
Najnižja nominalna vrednost delnice znaša en evro in so lahko izdane s parno vrednostjo (Nennbetragsaktien) ali kot večkratnik (Stückaktien).
V nemški praksi so bile po tradiciji v uporabi pretežno prinosniške delnice (Inhaberaktien), medtem ko se imenske delnice (Namensaktien), ki so običajne v svetu, v večji meri uveljavljajo šele od sprejetja sprememb Zakona o vrednostnih papirjih iz leta 2000, s katerim je bilo izdajanje imenskih delnic prilagojeno mednarodni praksi. Imenske delnice imajo enake zakonite pravice kot prinosniške delnice, zlasti pri elektronskem trgovanju. Delnice, ki ob ustanovitvi niso v celoti vplačane, morajo biti imenske.
Upravljanje družbe
Skupščina delničarjev se mora sestati najmanj enkrat letno. Za sprejem večine odločitev zadošča navadna večina (npr. več kot 50% glasov družbenikov), za pomembne odločitve (npr. prenos deležev) pa se zahteva tričetrtinska večina (več kot 75% glasov družbenikov).
Družbo vodi direktor ali upravni svet družbe (Vorstand); za družbe z več kot tremi milijoni evrov osnovnega kapitala je obvezen upravni odbor z vsaj dvema članoma. Mandat traja največ pet let, ponovno imenovanje je mogoče. Ni zahtev glede državljanstva in stalnega bivališča, prav tako ni potrebno, da so člani upravnega odbora tudi delničarji družbe.
Delovanje uprave nadzira nadzorni svet (Aufsichtsrat) z najmanj tremi in največ 21 člani. Posamezniki ne smejo biti člani več kot desetih nadzornih svetov; Nadzorni svet se mora sestati najmanj štirikrat letno. Člane nadzornega sveta imenujejo skupščina delničarjev in zaposleni, ki jih predstavlja delavski svet (Betriebsrat). Ta ima pravico glasovanja predvsem pri socialnih in personalnih odločitvah. Če ima družb več kot 2000 zaposlenih, imenujejo delavci polovico članov nadzornega sveta, v družbah z 500-2000 zaposlenimi pa imenujejo delavci tretjino članov nadzornega sveta.
Objavljanje in revizija
Neodvisnega pooblaščenega revizorja (Wirtschaftsprüfer) izvoli skupščina delničarjev vsako leto, da pregleda finančna poročila družbe. Upravni odbor ali skupščina delničarjev mora potrditi to finančno poročilo.Vse delniške družbe morajo svoja letna bilančna poročila deponirati pri lokalni trgovinski zbornici. Velika in srednja podjetja morajo priložiti še izkaz uspeha, opombe k finančnim poročilom, poročilo uprave in nadzornega sveta, predlog za razdelitev dobička, odločitev skupščine o razdelitvi dobička in poročilo neodvisnega revizorja. Velike družbe morajo omenjena poročila objaviti v zveznem uradnem listu (Bundesanzeiger). Letna poročila morajo vsebovati podatke o lastniških deležih v drugih družbah ter razkritje vrednosti in amortizacije stalnega premoženja. Objava je obvezna za družbe, ki pridobijo več kot četrtino delnic v drugi družbi. Družbe morajo postaviti amortizacijski načrt in objaviti podrobnosti v poslovnem poročilu najmanj enkrat na tri leta.
Ustanovitveni stroški
Stroški vključujejo stroške vpisa v register družb ter overovitev ustanovitvenega akta. Višina le tega pa je odvisna od števila delnic družbe ter če odvetnik samostojno sestavi ustanovitveni akt. Stroški se tako gibljejo od 100 evrov pa tudi do več kot 1000 evrov. Obvezno objavljanje v zveznem uradnem listu in v najmanj enem dnevnem časopisu znaša od 100 do 250 evrov. Taks na ustanovitev družbe ni kot tudi ne stroškov ob povečanju kapitala.
Davek na dobiček podjetij
Podjetja plačujejo davek na dobiček po 26,5% davčni stopnji, efektivna splošna stopnja pa znaša zaradi solidarnostnega prispevka 27,96%. Izjema je dobiček, prenesen iz prejšnjih davčnih obdobij.
Družba z omejeno odgovornostjo (Gesellschaft mit beschränkter Haftung, GmbH)
Ustanovitelji/družbeniki
Družbo z omejeno odgovornostjo lahko ustanovi ena sama pravna ali fizična oseba, ni pa tudi omejena navzgor (na maksimalno število družbenikov). Zakon ne predpisuje nobenih omejitev glede državljanstva, sedeža ali stalnega bivališča ustanoviteljev.
GmbH je ustanovljena s podpisom uradnih listin (Gesellschaftsvertrag ali Satzung) pred nemškim notarjem. Pogodba mora vsebovati namen, ime, registriran domicil in razdelitev deležev kapitala družbe.
Poleg registriranega sedeža ima lahko družba tudi neomejeno število podružnic v Nemčiji.
Kapital
Najnižji ustanovitveni kapital (Stammkapital) znaša 25.000 evrov, razdeljen na deleže (Geschäftsanteile), ki imajo lahko različne nominalne vrednosti. Ob ustanovitvi mora biti vpisan ves kapital, vplačanih pa mora biti najmanj 12.500 evrov (v to vrednost se lahko vštejejo tudi stvarni vložki). Vrednost stvarnih vložkov ocenijo ustanovitelji. Kakršnakoli sprememba deležev v podjetju mora biti zapisana v obliki notarske listine.
Rezervni sklad ni obvezen. Pri MINI GmbH je ustanovni kapital 1 EUR.
Deleži
Najnižja vrednost posameznega deleža je 100 EUR. Deleži imajo lahko različne vrednosti, vendar morajo biti deljivi s 50. Prenos deležev se opravi pred notarjem. Najnižji možn delež znaša 500,00 EUR.
Upravljanje družbe
Skupščina družbenikov se mora sestati najmanj enkrat letno. Za sprejem večine odločitev zadošča navadna večina (npr. več kot 50% glasov družbenikov), za pomembne odločitve (npr. prenos deležev) pa se zahteva tričetrtinska večina (več kot 75% glasov družbenikov).Družbo vodi direktor (Geschäftsführer) ali upravni odbor družbe (Vorstand), kot to določa statut družbe.
Družba mora imeti najmanj enega izvršnega direktorja, zgornja meja ni določena. Ni potrebno, da je izvršni direktor podjetja nemški državljan, prav tako da je delničar družbe. Če ima družba nadzorni svet (Aufsichtsrat ali Beirat), veljajo zanj enaka pravila kot pri AG. Ni potrebno, da je izvršni direktor nemški državljan, pravtako ne, da je delničar družbe.
Ustanovitveni stroški
Stroški znašajo od 1000 do 2500 EUR, odvisno od načina pridobitve vseh potrebnih dokumentov (družbena pogodba, preverjanja in overovitve, registracije in članstva). Stroški za objavljanje so enaki kot pri AG. Taks na ustanovitev ni.
Davek na dobiček podjetij
Podjetja plačujejo davek na dobiček po 26,5% davčni stopnji, efektivna splošna stopnja pa znaša zaradi solidarnostnega prispevka 27,96%. Izjema je dobiček, prenesen iz prejšnjih davčnih obdobij.
Ustanovitev hčerinskega podjetja in podružnice
Pravne predpostavke
Oblike
Za „nastanitev“ v Nemčiji sta podjetju na voljo dve obliki:
- Podružnica – ni pravna oseba;
- Hčerinsko podjetje – je pravna oseba.
Podružnica pravno ni oddvojena od matičnega podjetja, kar pomeni, da zanjo velja pravo matičnega podjetja. Podružnica samostojono posluje. Vnešena mora biti v poslovni register. Naziv podružnice mora vsebovati nespremenjeni naziv matičnega podjetja (po potrebi v drugem jeziku), vključno z dodatkom pravne oblike.
Veljavna zakonodaja v zvezi z ustanavljanjem podružnic:
„Handelsgesetzbuch“, zadnja sprememba 25. junija 2009!:
http://bundesrecht.juris.de/hgb/index.html;
„Bürgerliches Gesetzbuch“, zadnja sprememba 29. julija 2009!:
http://bundesrecht.juris.de/bgb/index.html.
Hčerinsko podjetje
Hčerinsko podjetje je pravna oseba, iz česar sledi, da je pravno neodvisno od svoje matične družbe. Glede na izbrano pravno obliko hčerinskega podjetja je potrebno upoštevati pripadajočo zakonodajo Zvezne republike Nemčije (vpis v poslovni register, minimalni kapital, registracija itd.). Za hčerinsko podjetje prideta v glavnem v poštev dve obliki: „Gesellschaft mit beschränkter Haftung“ (GmbH), to je družba z omejeno odgovornostjo, ali „Aktiengesellschaft“ (AG), to je delniška družba. Kolikor gre za dejavnost, ki potrebuje dovoljenje, je tudi tukaj potrebna registracija, pridobitev dovoljenj za opravljanje dejavnosti oziroma vnos v obrtne institucije (gl. zgoraj).
Veljavna zakonodaja v zvezi z ustanavljanjem hčerinskih podjetij:
„Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung“
http://bundesrecht.juris.de/gmbhg/index.html;
„Aktiengesetz“, zadnja sprememba 25.maja 2009!:
http://bundesrecht.juris.de/aktg/index.html.
Številni predpisi in postopki za odprtje podružnice so identični zahtevam pri ustanovitvi podjetja.
Upravni postopek
Hčerinsko podjetje: pri ustanovitvi hčerinskega podjetja je potrebno upoštevati iste formalnosti kakor pri novoustanovit podjetja. (Upoštevati je treba seveda dejavnosti, ki morajo pridobiti dovoljenja in druge izjeme).
Podružnica (Zweigniederlassung)
Prijavo podružnice v Nemčiji se izvrši na sodišču okrožja, v katerem naj bi bi delovala. Postopek tudi tukaj zahteva registracijo (po potrebi tudi pridobitev dovoljenja za izvajanje dejavnosti) ter vnos v lokalno gospodarsko zbornico.
Individualna pomoč
Pri iskanju individualnih rešitev pri ustanavljanju hčerinskega podjetja ali podružnice pomagajo lokalne zbornice: http://www.dihk.de.
SOLVIT pomaga podjetjem hitro in programatično, kadar pride do težav pri poslovanju zaradi pomanjkljivega apliciranja predpisov EU s strani institucij. Kontaktno mesto v Nemčiji: Bundesministerium für Wirtschaft und Technologie, Scharnhorststraße 34-37, DE – 10115 Berlin. Kontaktna oseba je gospod Hendrik KAELBLE, faks: +49 3018 615 5379, E-mail: solvit@bmwi.bund.de.
Neprofitno predstavništvo /Repraesentanz/, lahko slovensko podjetje v Nemčiji ustanovi popolnoma enostavno in brez stroškov. Vse kar mora predstavništvo imeti so poslovni prostori, kjer se dejavnost opravlja, včasih je to lahko tudi stanovanje ali hiša, ki jo vodja predstavništva ima. Če je to stanovanje v bloku je običajno potrebno dobiti soglasje sostanovalcev. Predstavništvo sicer ni treba prijaviti v Nemčiji na nobenem uradu, imeti je treba samo prostore, označi se jih z imenom predstavništva, in to je to. Opozoriti je treba, da mora biti službeni avto, ki se ga uporablja za namene predstavništva registriran v ZRN. Registracija se izvede na osnovi najemne pogodbe za poslovne prostore.
Opozoriti je treba tudi, da vodja predstavništva s svojim podpisom odgovarja osebno za vse kar podpiše. Predstavništvo v Nemčiji namreč ni pravna oseba. Predstavništvo lahko zaposli tudi sodelavce. V ta namen pa potrebuje davčno številko (Steuernummer) in pa Betribsnummer.
Običajno je smiselno, da ima predstavništvo za pokrivanje tekočih stroškov bančni račun pri eni od poslovnih bank v kraju, kjer je predstavništvo. Ta bančni račun mora odpreti direktor podjetja, ki odpira predstavništvo. Dokumente za odpiranje računa posreduje poslovna banka, direktor in pa eventuelni pooblaščenec pa morata overiti svoj podpis na nemškem veleposlaništvu v Ljubljani.
Ostale oblike podjetništva / družabništva
V Nemčiji obstajajo tudi druge oblike družabništva, ki pa ponavadi niso najbolj primerne za tuje investitorje: samostojni podjetnik (Einzelkaufmann), partnerstvo (Personengesellschaften) oHG (offene Handelsgesellschaft – neomejena odgovornost, najmanj dva družbenika) ali KG (Kommanditgesellschaft – omejena odgovornost, najmanj dva družbenika; vsaj eden družbenik je polno odgovoren).
Dne 8. oktobra 2001 je sprejel Svet EU Direktivo o 'Evropski družbi', imenovani Societas Europaea ali 'SE'. SE naj bi postala primerna oblika za družbe, ki delujejo v različnih državah evropske unije. SE je ustanovljena kot javna družba, primerljiva z delniško družbo (AG) in registriranim kapitalom najmanj 120.000 €.
Ker pa morajo posamezne države še prenesti to direktivo tudi v nacionalne zakone, ta nova oblika še ne deluje polno v Nemčiji ali drugih državah EU. Za sedaj še ni popolnoma jasno, kakšna prihodnost čaka to novo obliko evropskega družabništva.
Tudi osebne družbe naj bi po novem predlogu vladajoče koalicije bile od leta 2008 naprej obdavčene z največ 29 odstotki. Slovenija je 2005 sprejela predlog Zakona o sodelovanju delavcev pri upravljanju evropske delniške družbe, 12.4.2006 pa nov Zakon o gospodarskih družbah (ZGD-1) in s tem implementirala evropsko direktivo v slovenski pravni red.
Privatizacija in investicije
Privatizacija
Kljub napovedim po hitrejšem reševanju nastalih privatizacijskih problemov, se privatizacijski plani in plani prestrukturiranja ne odvijajo po zastavljenih načrtih. Nekaj primerov: 1. maja 2002 je RWE Aqua GmbH po številnih zapletih končno s 74,9 % prevzelo večinski delež podjetja Rheinisch-Westfaelische Wasserwerke (RWW) in je tako postalo eden najvažnejših oskrbovalcev z vodo v Nemčiji. Leta 2003 so se v Berlinu združila podjetja Bewag, Veag, Laubag ter HEW in se privatizirala pod imenom Bewag (Družba za berlinsko vodno gospodarstvo). Tržišče zemeljskega plina se trenutno nahaja v prelomni fazi. Zemeljski plin kot nosilec energije v 21. stoletju zagotavlja velike dobičke velikim koncernom. V mednarodnem merilu se je tržišče zemeljskega plina liberaliziralo in tako je tudi v Nemčiji ponujeno zasebnemu sektorju v privatizacijo. Pri zavodih kot so Behala (berlinska pristaniščna skladišča - Berliner Hafen-und Lagerhausgesellschaft mbH), BVG (berlinska družba za promet – Berliner Verkehrsbetriebe), BSR (Berliner Stadtreinigungsbetriebe), ki so jih v času prestrukturiranja nekdanjih deželnih podjetij leta 1993 preimenovali v javne zavode, je morebitna privatizacija teh podjeetij stalna politična tema, ki pa do sedaj ni dobila širše podpore.
Poskusi privatizacije pa so dali tudi veliko neuspelih primerov, tako na zvezni kot tudi deželni ravni, kot npr.: prodaja sejmišča (Messe Berlin) ni bila izpeljana, ker se je berlinski Senat zaradi sporne ekspertize o potencialnem kupcu McKinsey-u odločil, da sejmišče ostane v rokah države. Kraljevska porcelanska manufaktura (KPM - Königlichen Porzellan-Manufaktur), ki jo je prevzela IBB (Investicijska banka Berlin) je še vedno na grbi davkoplačevalcev, ker privatizacija še ni »formalno izpeljana«. Podjetje Lone Star zaradi različnih cenovnih predstav ni odkupilo podjetja za gradnjo stanovanj (GSW - Gemeinnützige Siedlungs- und Wohnungsbaugesellschaft), ob prodaji pa bo verjetno GSW dobil veliko manj kot je bilo ponujeno tedaj (215 mio EUR) itd. Zapleta se tudi pri nadaljnji privatizaciji železnic (DB - Deutsche Bahn AG), na deželni ravni pa na primer pri privatizaciji bolnišnic (prodaja 10 deželnih bolnišnic v deželi Spodnja Saška).
Za privatizacijo sta bila predstavljena dva modela, vendar pa noben od njiju ni prejel širše politične podpore in podpore javnosti.
Zadnji primer sporne načrtovane privatizacije je predlog zakona za privatizacijo nadzornih centrov za kontrolo zračnega prometa "Gesetz zur Neuregelung der Flugsicherung". Zakon naj bi stopil v veljavo prveg januarja 2007, vendar pa je predsednik Köhler zavrnil podpis spornega dokumenta. Načrt je predvideval privatizacijo 74,9% nadzornih centrov (Deutschen Flugsicherung - DFS).
Investicije
Nenaden zlom svetovne gospodarske rasti na prehodu leta 2008/2009 je povzročil globalno nazadovanje investicij. Ker je nemški izvozni portofolio pretežno odvisen od investicij, je izvoz v četrtem tromesečju v letu 2008 in prvem tromesečju 2009 (s slabimi 9 oz. 13% v primerjavi s predhodnim tromesečjem) zdrsnil še močneje kot svetovna trgovina in svetovna proizvodnja. Letno poprečen zdrs izvoza je tako znašal 16,9%. Več v
priponki.
Zaposlovanje
Še vedno so razlike pri zaposlitvi v zahodnih predelih Nemčije, kjer je znašala brezposelnost v letu 2005 11,7% (v mesecu juniju 2006 10,5%), v vzhodnih predelih Nemčije pa 16,8%. Število brezposelnih v Nemčiji se je zadnjih nekaj mesecev nenehno zmanjševalo, število zaposlenih tujcev pa se neprestano spreminja.
Ena od prioritetnih nalog države je zatiranje ilegalnega in črnega zaposlovanja, saj se je le-to v zadnjih letih razvilo v velik socialni problem. Pri tem zajema pojem „ilegalno zaposlovanje“ celo vrsto različnih oblik dela, pri katerih gre za kršitev predvsem davčno-pravnih in socialno-varstveno-pravnih zakonskih obveznosti, ogroža pa tudi legalna delovna mesta in preprečuje odpiranje novih delovnih mest ter popači konkurenčnost legalnih podjetij.
Brezposelnost in zaposlovanje
Informacije o brezposelnosti in zaposlovanju so v
priponki.
Zaposlovanje v Nemčiji za tujce
V Nemčiji je s 1. januarjem 2011 vstopila v veljavo tretja sprememba Uredbe o delovnih dovoljenjih. S to spremembo sezonski delavci iz »novih« držav članic EU, med drugim Slovenije, ne potrebujejo več delovnega dovoljenja (= Arbeitsgenehmigung).
Ta oprostitev velja le za področja kmetijstva, gozdarstva, hotelirstva, gostinstva, predelave sadja in zelenjave ter za področje žaganja lesa. Prost pretok delovne sile v polnem pomenu stopi v veljavo po načrtu, torej 1. maja 2011.
Dodatne informacije o zaposlovanju so v
priponki.