Ustanavljanje družb in predstavništev/podružnic
Po zadnjih podatkih iz leta 2011 Nizozemska zaseda 30. mesto na lestvici, ki zajema 183 svetovnih gospodarstev. Na vrhu lestvice enostavnosti podjetniškega poslovanja se nahaja Singapur.
Ease of Doing Business (Global Rank) = Enostavnost poslovanja (svetovna lestvica)
Vir:
www.doingbusiness.org, stran 5
Primerjalna analiza za ustanovitev podjetja na Nizozemskem
Nizozemska je pozicionirana na 71.mestu lestvice enostavnosti postopka ustanavljanja podjetja (podatek za leto 2011)
Pregled ukrepov za ustanovitev podjetja
Ustanovitev novega podjetja na Nizozemskem zahteva 6 postopkov, traja 8 dni, stroški ustanovitve podjetja pa so 5,72% bruto nacionalnega dohodka na prebivalca.
- Vložitev minimalnega kapitala v banki.
- Pregled primernosti in nespornosti imena podjetja pri Gospodarski zbornici.
- Predložitev podrobnosti ustanoviteljev in generalnih direktorjev na Ministrstvu za pravosodje za odobritev »Deklaracije za ne-ugovor«.
- Pripraviti osnutek ter podpis ustanovitvenega dokumenta podjetja pred notarjem.
- Vpis podjetja v register podjetij pri lokalni gospodarski zbornici ter pridobitev registracijske številke.
- Registracija pri lokalnih davčnih oblasteh (pri istih oblasteh se je potrebno registrirati tudi za potrebe socialnega zavarovanja).
Starting a business = ustanovitev podjetja
Time (Days) = čas (število dni)
Procedures = Postopki
Vir:
www.doingbusiness.org/NLD.pdf, stran 10.
Vir:
www.doingbusiness.org/NLD.pdf, stran 15.
Viri:
www.doingbusiness.org,
www.doingbusiness.org/NLD.pdf, stran 13.
Oblike družb na Nizozemskem
Najpogostejši organizacijski obliki družb sta delniška družba (namloze vennootschap, NV) in družba z omejeno odgovornostjo (besloten vennootschap, BV). Tuji vlagatelji na Nizozemskem se najpogosteje odločajo za slednjo, saj je cenejša in ustanovitev zahteva manj formalnosti, sicer pa se razen tega, da ne more izdajati delnic, od delniške družbe ne razlikuje pretirano.
Druge oblike poslovanja na Nizozemskem so še:
- trgovska družba z neomejeno zavezo (VOF),
- komanditna družba (CV) in
- samostojni podjetnik.
Nizozemska ima v primerjavi z drugimi državami iz EU mnogo bolj fleksibilen in liberalen sistem oziroma zakonodajo glede ustanavljanja družb. Po včlanitvi Slovenije v EU lahko slovenski posamezniki in družbe zaradi ugodnih davčnih sporazumov izkoristijo priložnost, ki jim jo ponuja ustanovitev podjetja na Nizozemskem (zasebni delniški sklad lahko izkoristi možnost za davčno oprostitev pri plačilu davka na kapitalski dobiček). Holding oziroma B.V. (d.o.o.) lahko ustanovi ena sama oseba, minimalni kapital je 18.000 evrov.
Vladna agencija – NFIA – tujim podjetjem nudi brezplačno pomoč, pripravlja informacije z različnih področij, vzpostavlja stike z določenimi uradi.
Pri vzpostavljanju mednarodnih naložbenih struktur slovenskim in tujim strankam pomaga tudi First Alliance Trust, ki sodi v skupino
NMT Group, kot ponudnik korporativnih storitev.
Podružnica ("filiaal" ali "nevenvestiging")
Podružnica ni samostojna pravna enota, zanjo odgovarja matično podjetje. Postopek ustanavljanja podružnice je cenejši in hitrejši. Dokumentacija, ki je potrebna za vlogo:
- družbena pogodba matičnega podjetja,
- overjen prevod,
- notarsko overjeni skupščinski sklepi o ustanavljanju podružnice,
- notarsko overjeni sklepi glede postavitve direktorja podružnice in njegova pooblastila.
Podružnica je vpisana v trgovinski register, strošek je majhen, dodatno so še stroški prevoda dokumentacije. Podružnica pa ima tudi določene davčne prednosti.
Za tuje podjetje je lahko podružnica koristna v zgodnji fazi, ko začne svoje poslovanje na Nizozemskem. Vendar je podružnica popolnoma odvisna od svojega matičnega podjetja, zato tuji poslovneži raje ustanovijo BV ali NV.
Podrobnejše informacije o ustanovitvi podjetja lahko najdete na spletnih straneh Nizozemske gospodarske zbornice
http://www.kvk.nl/home/homeUK.asp.
Delniška družba (namlooze vennootschap- NV)
Ustanovitelji/delničarji
Družbo lahko ustanovi ena ali več pravnih ali fizičnih oseb, za katere ni predpisanih omejitev glede državljanstva ali bivališča oz.sedeža.
Kapital
Najnižji ustanovitveni kapital za delniško družbo je 45.000 evrov, od katerega mora biti vplačanih najmanj 20%. Mogoči so tudi stvarni vložki, ki jih mora oceniti pooblaščeni cenilec. Znesek najnižjega ustanovitvenega kapitala lahko Ministrstvo za pravosodje poveča z dekretom.
Delnice
NV lahko izdaja imenske delnice (aandelen op naam) ali prinosniške delnice (aandelen aan toonder) - te druge šele po vplačilu celotnega kapitala. Imenske delnice morajo biti vpisane v register delnic, kamor se vpisujejo tudi prenosi. Delnice, za katere je bil kapital vplačan v celoti, se lahko prosto prenašajo in so predmet predkupne pravice med delničarji. Delnice, katerih vrednost še ni v celoti krita, se lahko prosto prenašajo, prenositelji pa so neomejeno in solidarno odgovorni za nekriti znesek.
Predlog upravnega odbora za vpis vrednostnih papirjev družbe na borzi mora odobriti nadzorni organ. Dodaten pogoj za vpis na borzo je premoženje podjetja v višini 13 milijonov evrov ali pa 1 milijon evrov, če bodo delnice prodajali preko bančnih okenc (OTC prodaja). Zloraba podatkov, pridobljenih med poslovanjem z vrednostnimi papirji, je kaznivo dejanje.
Organi upravljanja
Glavni organ odločanja je skupščina delničarjev. Večino odločitev sprejema z navadno večino; kvalificirana večina pa je potrebna za sprejem najpomembnejših odločitev.
10% delničarjev z glasovalno pravico lahko zahteva sklic izredne skupščine.
Zakon ne predpisuje obveznih organov upravljanja, tako da je ureditev prepuščena statutu družbe (izjema so velika podjetja, za katera veljajo posebna pravila). Prav tako ni omejitev glede državljanstva ali bivališča članov uprave. Organi uprave so običajno direktor ali upravni odbor in skupščina delničarjev (ali komite delničarjev, ki ga sestavljajo le predstavniki prednostnih delničarjev).
Delavski svet (andernemingsraad) mora delovati v vsakem podjetju, ki zaposluje več kot 50 delavcev. Namen njegovega dela je izboljšati delovne razmere in odnose med delavci in delodajalci. Delavski svet sodeluje pri odločanju o poslovni politiki podjetja, pomaga pri izobraževanju in šolanju delavcev, opredeljuje varnostne in zaščitne ukrepe v podjetju. Na njegovo zahtevo mu mora uprava podjetja predložiti kopije finančnega poročila, zapisnike sej upravnega odbora in druge podatke, ki jih potrebuje pri svojem odločanju. Delavski svet mora biti obveščen o nameravanih združitvah, prenehanju podjetja, razširitvah, pogodbenih obveznostih, premestitvah na drug kraj in o reorganizacijah. Delavski svet pri vseh teh vprašanjih dejavno sodeluje.
Čeprav ni del vodstvene strukture, ima delavski svet dve pomembni pravici. Svetuje pri odločanju o imenovanju uprave podjetja. Druga pravica se uresničuje predvsem v velikih podjetjih. Delavski svet priporoči kandidate za člane nadzornega odbora. Ta pravica se razširi na možnost nasprotovanja o imenovanju članov - direktorjev nadzornega odbora. Nasprotovanje delavskega sveta lahko razveljavi samo pristojno sodišče.
Posebna pravila za poslovanje velikih podjetij
Veliko podjetje (structuur vennootschap- SV) je lahko organizirano v obliki družbe z neomejeno odgovornostjo ali delniške družbe. Kriterij je, da v treh zaporednih letih izpolnjuje naslednje pogoje:
- celoten kapital in denarne rezerve znašajo najmanj 11,3 milijona evrov,
- podjetje ali njegova podružnica je ustanovila delavski svet po določilih zakona in
- podjetje ima skupaj s podružnicami zaposlenih na Nizozemskem sto ali več delavcev.
Veliko podjetje je dolžno ustanoviti nadzorni odbor, ko je trgovinskemu registru sporočilo, da izpolnjuje navedene pogoje. Do takrat mora sprejeti dopolnila k ustanovitvenemu aktu. Malo podjetje lahko ustanovi nadzorni odbor in mu dodeli takšne dolžnosti in pravice, kot se zdijo primerne. Če želi malo podjetje dati nadzornemu odboru lastnosti odbora v velikem podjetju, mora predhodno ustanoviti delavski svet.
V velikih podjetjih sprejema nadzorni odbor odločitve o spremembah v delniškem kapitalu, izdaji participacijskih certifikatov, združitvi ali prevzemih, znatnih spremembah kapitala, spremembah aktov podjetja, predlogih razpustitve podjetja ali sklenitev sporazuma z upniki in opaznih spremembah števila zaposlenih ali delovnih razmer v podjetju ali njegovi podružnici.
Nadzorni odbor je odgovoren za imenovanje in razrešitev direktorjev in odobritev finančnih poročil, preden se predložijo skupščini delničarjev. Finančnega poročila, ki ga je odobril nadzorni odbor, delničarji ne morejo spremeniti, lahko ga le sprejmejo ali zavrnejo. Dobiček razporejajo prosto.
S spremembami zakona o velikih podjetjih konec leta 2003 so se te zahteve za tuje družbe omilile. Tudi tuje družbe sicer morajo imeti nadzorni odbor, vendar pa so njegove pristojnosti bistveno ožje (ne more na primer zaposliti ali odpustiti direktorjev. Pogoj za to je, da je v tujini večina zaposlenih v podjetju. Hčerinske družbe nizozemskih družb pa so od teh pravil v celoti izvzete, če ima nadzorni odbor matična družba.
Družba z omejeno odgovornostjo (besloten vennootschap- BV)
Ustanovitelji/družbeniki
Družbo lahko ustanovi en sam ustanovitelj. Ni omejitev glede državljanstva ali bivališča.
Kapital
Najnižji ustanovitveni kapital za družbo z omejeno odgovornostjo je 18.000 evrov. Znesek najnižjega ustanovitvenega kapitala lahko Ministrstvo za pravosodje poveča z dekretom.
Deleži
Pravila o prenosu deležev v BV določa ustanovitveni akt, ki prenosa deležev ne sme onemogočati ali izredno omejevati. Prenos deležev se lahko opravi s prodajo, z dedovanjem ali darovanjem družbenikovim ožjim družinskim članom; preostali prenosi morajo biti opravljeni po določilih zakona o civilnem postopku bodisi s posebnim dovoljenjem skupščine družbenikov ali upravnega odbora (prenos mora biti narejen v treh mesecih od dneva odobritve), bodisi s predkupno pravico družbenikov (če se za nakup ne dogovorijo, se lahko uporabi prvi sistem ali pa dovoli prodaja brez omejitev). Prenos mora biti opravljen v treh mesecih po odklonitvi nakupa. Prodajalec lahko svojo ponudbo umakne mesec dni po tistem, ko je izvedel, komu in za koliko naj proda. BV lahko kupi svoje lastne deleže, vendar ne več kot polovice (ti deleži ne prinašajo volilne pravice ali pravice do dividend).
Organi upravljanja
Glavni organ odločanja je skupščina družbenikov, ki sprejema odločitve z navadno večino; za sprejem najpomembnejših odločitev pa se zahteva soglasje.
Organe uprave določa ustanovitveni akt. Zakon ne postavlja posebnih zahtev, razen v primeru družb, ki štejejo za velika podjetja.
Delavski svet (andernemingsraad) mora delovati v vsakem podjetju, ki zaposluje več kot 50 delavcev. Svetuje pri odločanju o imenovanju menedžerjev podjetja in (v velikih podjetjih) priporoči kandidate za člane nadzornega odbora.
Stroški poslovanja majhnega podjetja (5 zaposlenih) na Nizozemskem:
Priložena tabela predstavlja navedbo povprečne višine najemnine za pisarniške prostore in industrijske enote v pomembnih področjih na Nizozemskem v letu 2010. Cena je v EUR na m2 na leto, brez DDV.
Vir: DTZ Zadelhoff, 2010
Skupni bruto stroški delodajalca
V priloženi tabeli so navedeni bruto stroški delodajalca, kot skupek letne osnovne plače, stroškov za socialno varnost delavca in pokojninsko zavarovanje
Vir:
www.klk.nl.
Privatizacija in investicije
Nizozemska velja za eno najboljših investicijskih področij na svetu. Razlogov za to je več: politična stabilnost države, liberaliziran trg, poenostavljeni postopki za ustanavljanje podjetij, določene davčne ugodnosti za tuje korporacije, dobro razvit transportni in distribucijski sektor, mobilnost trga delovne sile in znanje tujih jezikov.
Ugodne davčne olajšave za tuje investitorje
Nizozemski davčni sistem ima nekatere značilnosti, ki bi bile lahko nadvse koristne tudi v drugih državah. Med pomembnimi ugodnostmi za podjetja so: davek na dobiček se obračuna v višini 20 % za prvih 200.000 EUR in 25,5 % za obdavčljivi dobiček nad 200.000 EUR, kar je precej pod povprečjem EU. Obstaja tudi možnost zmanjšanja davka po odbitku dividend, obresti in licenčnine (za obresti in licenčnine v nekaterih primerih se davki znižajo na 0 %).
Če je bil delavec zaposlen ali dodeljen v tujino in ima posebno strokovno znanje, ki je na nizozemskem trgu dela zelo iskano, lahko družba zmanjša osnovo za plačilo davka tako, da pri obračunu ne upošteva 30 % plače zaposlenega.
Za tuja podjetja, ki želijo ustanoviti podjetje na Nizozemskem je najbolje, da se obrnejo na Agencijo za tuje investicije (skrajšano NFIA).
NFIA in njeni poslovni partnerji v sklopu Investicijsko-razvojnega programa pomagajo z naslednjimi storitvami (največkrat brezplačno):
- posredovanje informacij o različnih vidikih naložbenega ozračja na Nizozemskem (npr. zakonodaja in predpisi, davki),
- posredovanje informacij ter pomoč pri pridobivanju vizumov in delovnih dovoljenj,
- posredovanje informacij, svetovanje in pomoč pri razvojnih projektih,
- posredovanje investicijskih informacij, svetovanje in pomoč pri vzpostavljanju poslovnih mrež ter dostop do lokalnih, regionalnih in nacionalnih mrež,
- predstavitev na vladnih institucijah (občinske, pokrajinske in nacionalne ustanove) in drugih javnih ustanov,
- posredovanje informacij o ponudnikih komercialnih storitev: svetovalci, agenti, odvetniki, agencije (za več informacij pošljite povpraševanje na e-naslov: idprogram@nfia.nl),
- agencija je posredniški kanal, ki podjetjem omogoča izmenjavo mnenj in izkušenj z nizozemsko vlado v povezavi z naložbenim okoljem v državi,
- pomoč pri reševanju ozkih grl, glede na naložbeno ozračje na Nizozemskem,
- informacije, svetovanje in pomoč pri iskanju subvencij ter prošnjah za dodelitev subvencij in drugih spodbud,
- agencija lahko organizira različne dogodke (mreža srečanj, okrogle mize, poslovne večerje, seje s predstavniki nizozemske vlade, itd).
NFIA je razvila Investicijsko- razvojni program v sodelovanju z lokalnimi razvojnimi agencijami in nizozemskimi mesti, kot so:
- Agencija za tuje naložbe Amsterdam Metropolitan Area (Amsterdam inbusiness)
- Razvojna agencija East Netherlands
- Razvojna agencija Holland North (NHN)
- Flevoland razvojna agencija (OMFL)
Več informacij.
V letu 2010 je agencija NFIA podprla 155 tujih investicijskih projektov v skupni naložbeni vrednosti 956 milijonov EUR. Realizirani projekti bodo kmalu omogočili odpiranje nad 3.000 novih delovnih mest. NFIA objavi novico o novem investicijskem projektu po podpisu pisma o nameri s strani tujega investitorja. Investitor v pismu navede znesek investicije in število novih delovnih mest, ki jih namerava odpreti v roku 3 let od začetka poslovanja podjetja. Skoraj 40% realiziranih projektov v letu 2010 se nanaša na dejavnost trženja in prodaje.
Več informacij. V
tej brošuri so podrobni podatki o investicijah na Nizozemskem, na strani 21 pa so našteti projekti, ki jih je NFIA podprla.
Nizozemska največ izvaža stroje in opremo, kemikalije, goriva, živila, in sicer v naslednje države:
1. Nemčija 25,4 %
2. Belgija 13,7 %
3. Francija 8,9 %
4. Velika Britanija 8,8 %
5. Italija 5,2 %
Uvaža predvsem stroje in transportne naprave, kemikalije, goriva, živila, oblačila.
Delež uvoza po državah:
1. Nemčija 16,6 %
2. Kitajska 10,1 %
3. Belgija 8,7 %
4. ZDA 7,5 %
5. Velika Britanija 5,8 %
6. Rusija 5,4 %
7. Francija 4,4 %.
Vir: https://www.cia.gov/library/publications/the-world-factbook/geos/nl.html
Kontaktni podatki
Ministerstvo za gospodarstvo, kmetijstvo in inovacije
NL EVD International
PO Box 20105
2500 EC The Hague
The Netherlands
Url: www.nfia.nl
E-mail: info@nfia.nl
Tel: +31 88 602 8818
West Holland Foreign Investment Agency
Koninginnegracht 14E
2514 AA The Hague
P.O.Box 16067
Tel: +31 70 311 5555
Fax: +31 70 311 5556
Zaposlovanje
Zadnji podatki iz leta 2009 kažejo, da ima Nizozemska 7,754 milijonov zaposlenih, ki delajo v naslednjih sektorjih:
- kmetijstvo (žita, krompir, sladkorna pesa, sadje, zelenjava, živina): 2 %
- industrija (agroindustrija, kovinski in strojni izdelki, električni stroji in oprema, kemikalije, nafta, gradnja, mikroelektronika, ribolov): 18 %
- storitve: 80 %.
Vir: Doing Business 2010: Country Profile for the Netherlands),
www.doingbusiness.org.
Nizozemski trg delovne sile je zaradi svojih značilnosti (visoka usposobljenost in produktivnost kadrov, motiviranost in iniciativnost, dobro znanje tujih jezikov, fleksibilen delovni čas, kratkoročne delovne pogodbe in zmožnost hitrega prilagajanja tržnim spremembam) zanimiv za tuja podjetja. V primarnem sektorju je zaposlenih 3% prebivalstva, v sekundarnem 16% in v terciarnem 81%. Ministrstvo za delo in socialne zadeve skrbi za dobro delovanje trga delovne sile in socialno varnost. Posebna pozornost je namenjena brezposelnim, invalidom in etničnim manjšinam.
Zakonsko določena minimalna plača je minimalna plača, ki jo morajo dobiti zaposleni, stari med 23 in 65 let. Zaposleni, ki so stari med 15 in 23 let imajo pravico do minimalne plače za mladino. Skladno z zakonom o minimalni plači se znesek oz. višina plače prilagodi na pol leta, običajno januarja in julija, v skladu s povprečno rastjo dogovorjenih plač na Nizozemskem.
Kakšen je znesek bruto minimalne plače?
Od 1.januarja 2011 so bruto minimalne plače (v EUR):
Zneski v tej tabeli veljajo za delovni dan, ki traja 8 ur, za zaposlenega, rojenega leta 1950 ali kasneje, samski, brez otrok.
Zakonodaja ne določa višino bruto urno postavke, vendar se ta lahko izračuna na osnovi delitve zneska bruto plače s številom delovnih ur na teden. Zneski so obračunani v EUR.
Nadure, regres in izplačilo dobička se ne upoštevajo pri izračunu minimalne plače. Regres za dopust se obračuna v višini 8% bruto letne plače delavca.
Delodajalec je dolžan izplačati regres za letni dopust, vsaj enkrat na leto. Ponavadi se to zgodi konec maja ali v začetku junija. Vendar se lahko razlikuje glede na vsebino posamezne kolektivne pogodbe. Delavci, ki delajo ob praznikih, lahko dobivajo regres za letni dopust mesečno.
Dodatne informacije so objavljene na
www.rijksoverheid.nl.
Vir:
Minimum wage.
Zanimivo
Po zadnjih statističnih podatkih za leto 2010 je več kot 27% zaposlenih Nizozemcev delalo vsaj eno uro doma v sklopu njihovega rednega delovnega časa. Ta podatek je še posebej značilen za ljudi, ki delajo v izobraževalnem in finančnem sektorju, zaposlenci pa se odlikujejo z visoko stopnjo izobrazbe.
Zaposleni v šolstvu (več kot 60%) dela na daljavo. Priprava učnih ur, pregled testov in priprava ostalega pedagoškega materiala pripravljajo na svojem domu. V finančnem sektorju, kot tudi v kulturnem je prav tako zabeležen velik odstotek ljudi, ki delajo doma.
Delež ljudi, ki delajo od doma (po sektorjih, v procentih, podatki veljajo za 2010)
Vir:
www.cbs.nl/en-GB.
Bonitete
Podjetja se poslužujejo naslednjih vrst bonitet, s katerimi želijo zadržati dobre delavce:
- Subvencionirane menze ali socialni klubi
- Službeni avto
- Zasebni pokojninski načrt
- Dneven otroški center za varstvo otrok, znotraj podjetja
Zaostritev na trgu dela
Začenši s centralnim gospodarskim načrtom je nizozemski urad za ekonomsko-politične analize začel uporabljati novo definicijo o tem, kdo se šteje med brezposelne. Po mednarodni definiciji delavec je tisti, ki je delal vsaj eno uro na teden in se šteje kot del delovne sile. V skladu z mednarodno opredelitvijo po napovedih se bo brezposelnost na Nizozemskem zmanjšala iz 4 ½% delovne sile v letu 2010 na 4% (355.000 oseb) leta 2012. Glede na znatno krčenje proizvodnje v zadnjih letih, rast brezposelnosti na letni ravni 4 ½% je boljše kot je bilo pričakovano.
Vir:
Minimum wage.
Za države EU (razen Romunije in Bolgarije), Norveško, Islandijo, Liechtenstein in Švico velja prosti pretok delovne sile. Če delodajalec v petih tednih ne najde ustrezne delovne sile v omenjenih državah, lahko zaposli delavca iz druge države, vendar mora zanj pridobiti dovoljenje za delo. Dovoljenja za delo ne potrebujejo pripravniki, študentje, znanstveni in kulturni delavci ter delavci istega koncerna.
Po podatkih Nizozemske izvozne investicijske družbe morajo tujci, ki odpirajo manjšo firmo na Nizozemskem (5 zaposlenih), računati z naslednjimi stroški delovne sile (stroške socialnega zavarovanja nosi delodajalec):
Letna bruto plača v EUR:
Direktor prodaje : 51.504 – 81.453
Komercialisti: 33.579 – 39.478
Administrator: 34.260 – 40.613
Tajnica: 31.310 – 34.260
Dodatne podatke lahko najdete na naslednjih straneh:
EURES
Eures (European Employment Services) – omrežje javnih služb za zaposlovanje in njihovih nacionalnih partnerjev iz držav članic EU. Eures posreduje med drugim informacije delodajalcem, ki želijo zaposliti delavce iz članic EU v okviru prostega pretoka delavcev.