Ustanavljanje družb in zaposlovanje

Ustanavljanje družb in predstavništev/podružnic

Ustanavljanje družb

Področje ustanavljanja družb in predstavništev na Poljskem urejajo: Zakon o gospodarskem pravu z dne 15. 9. 2000, Zakon o državnem sodnem registru z dne 20. 8.1997 in Zakon o svobodi gospodarske dejavnosti z dne 2.07.2004.

Družbe na Poljskem delimo na osebne in kapitalske:

Osebne družbe:

• spółka cywilna – civilna družba
• spółka jawna – javna družba
• spółka partnerska – partnerska družba
• spółka komandytowa – komanditna družba
• spółka komandytowo-akcyjna – komanditno-akcijska družba

Kapitalske družbe:

• spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – družba z omejeno odgovornostjo
• spółka akcyjna – delniška družba.

Delovanje vseh družb, razen civilne družbe (njeno delovanje ureja civilni zakonik), ureja že omenjen zakon o gospodarskih družbah.

Najbolj enostavno je pričeti gospodarsko dejavnost kot samostojni podjetnik. Samostojni podjetnik posameznik (v nadaljevanju: podjetnik) je fizična oseba, ki na trgu samostojno opravlja pridobitno dejavnost kot svojo izključno dejavnost. Samostojni podjetnik registrira dejavnost na občini, kjer ima prebivališče (ne pa na območju delovanja). V 14. dnevih po vpisu dejavnosti na občini, mora pridobiti še statistično matično številko podjetja (REGON), nato odpreti račun podjetja pri izbrani banki in pred pričetkom gospodarske dejavnosti pridobiti davčno številko NIP (vložiti obrazec NIP-1 na Davčni upravi). V sedmih dneh po pričetku gospodarske dejavnosti, se podjetje  prijavi pri Zavodu za socialno zavarovanje (ZUS).  Od 01.07.2011, je registracija podjetja na vseh uradih (razen banke) možna »preko enega okenca« (»one stop shop«), z vložitvijo online obrazca CEDG-1 na občini. Registracija je brezplačna.

Dodatni obiski na Davčni upravi in ZUS so potrebni v primeru, če se podjetnik odloči za drugo obliko plačila davka kot po veljavni lestvici za dohodnino, namerava postati davčni zavezanec za DDV ali trošarino in če zaposluje delavce.

Dokaj enostavna je tudi registracija civilne družbe – njeno delovanje ureja civilno pravo. Družbeniki so samostojni podjetniki. Iz imena družbe morajo biti razvidni priimki družbenikov. Vsak družbenik mora posebej registrirati gospodarsko dejavnost v občini. Evidenčno in davčno številko dobi družba. Letni prihodki civilne družbe so omenjeni do 400.000 evrov. Medsebojna razmerja med družbeniki določa pogodba družbe, ki mora opredeljevati družbenike in njihove vložke ter zastopnike in poslovni cilj. Strošek registracije je davek od civilno-pravnih poslov.

Družbe gospodarskega prava

Vsaka kapitalska družba (družba z omejeno odgovornostjo in delniška družba) ter osebne družbe (javna, partnerska, komanditna, komanditno-delniška) zahtevajo vpis v sodni register (civilna družba vpisa v sodni register ne zahteva). Družba postane pravna oseba in lahko deluje šele po vpisu v register. Samo d.o.o. in d.d. lahko delujeta določen čas brez vpisa, samo na podlagi pogodbe ali statuta. Za vpis je potrebno izpolniti ustrezen formular, odvisno od tipa družbe. Obrazci so dostopni na spletni strani sodnega registra ter na sodiščih.
Med najbolj pogoste oblike družb spada družba z omejeno odgovornostjo (spolka z o.o., sp. z o.o.).

Ustanovitelji/družbeniki:
Družbo z omejeno odgovornostjo lahko ustanovi ena ali več fizičnih ali pravnih oseb. Glede državljanstva ali bivališča ni omejitev.

Postopek ustanovitve:

1. Podpis dokumenta o ustanovitvi (pogodbe) – obvezno v notarski obliki
2. Vplačilo in vnos ustanovitvenega kapitala
3. Ustanovitev vodstva in upravnih organov
4. Registracija podjetja
5. Objava registracije podjetja v listu Monitor Sądowy i Gospodarczy
6. Prejem statistične številke
7. Registracija podjetja pri davčni upravi (davčna številka, register zavezancev za DDV in trošarino)
8. Registracija podjetja pri Zavodu za socialno zavarovanje
9. Pridobitev posebnih dovoljenj ali koncesij (če dejavnost podjetja to zahteva)
10. Otvoritev bančnega računa podjetja

Kapital:
Najmanjši ustanovitveni kapital je 50.000 zlotov in mora biti v celoti vplačan pred vpisom v sodni register podjetij. Ustanovitveni kapital je lahko v denarju ali v naravi. Ocenitev prispevkov v naravi je prepuščena družbenikom. Najmanjši delež posameznega družbenika mora znašati 50 zlotov. Za družbe z omejeno odgovornostjo ni predpisana ustanovitev rezervnega sklada.

Upravljanje:
Odločitve se sprejemajo na skupščini družbenikov. Način glasovanja in potrebne večine določa statut. Družbo vodi direktor ali upravni odbor. Pogoji imenovanja in rok mandata uprave nista zakonsko opredeljena, pač pa ju določa statut.
Če znaša ustanovitveni kapital družbe 500 mio zlotov in ima družba več kot 25 družbenikov, je konstituiranje nadzornega odbora obvezno. Sestavljajo ga najmanj 3 člani, pogoje imenovanja in trajanje mandata pa določa statut družbe.
Zaposleni, ki niso družbeniki, v zasebnih družbah nimajo vpliva na upravljanje; če družba izpolnjuje pogoje za ustanovitev nadzornega odbora, lahko zaposleni delavci v državnih podjetjih, ki se lastninijo, imenujejo eno tretjino članov nadzornega odbora. Ta pravica preneha, ko se olastnini več kot 50% kapitala družbe.

Objavljanje:
Letna bilanca in izkaz uspeha morata biti konec poslovnega leta oddana v lokalnem davčnem uradu.

Stroški ustanavljanja:
Stroški ustanovitve družbe z minimalnim ustanovitvenim kapitalom 50.000 zlotov (PLN) znašajo:

• Notarski stroški 195,20 PLN
• Notarska overitev podpisov vseh pooblaščenih za zastopanje – 20 PLN neto x število oseb
• Taksa za izpiske iz notarskega akta – 6 PLN za vsako stran izpiska
• Davek od civilno-pravnih zadev = 0,5% kapitala PLN
• Vpis v sodni register 500,00 PLN
• Strošek obvezne objave v listu Monitor Sądowy i Gospodarczy 500 PLN
• Sodna taksa za vpis v register DDV 170 PLN
• Taksa za izpis iz sodnega registra podjetij 60 PLN

Opozorilo: Zgoraj navedeni stroški vsebujejo izključno obvezne takse, brez stroškov pravnega svetovanja, najema poslovnih prostorov, ustanovitvenega kapitala itd.

Davek na dobiček podjetij:
Podjetja plačujejo davek na dobiček po 19% davčni stopnji.

Ustanavljanje podružnic in predstavništev
Poljska zakonodaja omogoča dve obliki delovanja (podružnice in predstavništva), ki sta namenjeni izključno tujim podjetnikom in podjetjem.

Ustanovitelji:
Status določene osebe (pravna ali fizična) urejajo predpisi matične države v kateri ima prebivališče ali sedež. V postopku registracije na Poljskem mora podjetnik predložiti izpisek akta o ustanovitvi, pogodbo ali statut ter izpise iz registra skupaj s sodnim prevodom.

Podružnica lahko opravlja na Poljskem izključno tovrstno dejavnost za katero je registrirano matično podjetje. Področje delovanja predstavništva je ožje. V okviru predstavništva se lahko izvajajo izključno dejavnosti namenjene promociji in oglaševanju tujega podjetja. V nasprotju s podružnicami svoje predstavništva lahko ustanavljajo tudi organizacije, ki so namenjene gospodarski promociji države in nimajo statusa podjetja.

Tuje podjetje odgovarja za obveznosti tako podružnice kot predstavništva z vsem svojim premoženjem – sedanjim in prihodnjim. Tako je tudi v primeru kadar določi in posreduje finančna sredstva za poslovanje podružnice ali predstavništva.

Ustanovitev:
Ustanovitev podružnice zahteva vpis v register podjetij, ki ga vodi ustrezno gospodarsko sodišče (oddelek okrožnega sodišča). Podružnica lahko opravlja dejavnost šele po registraciji (v primeru kapitalskih družb pa po podpisu pogodbe o ustanovitvi podružnice). Ustanovitev podružnice ne zahteva podpisa statuta niti ustanovitvenega kapitala.
Prijavo za vpis podružnice v register vloži zastopnik tujega podjetja in mora vsebovati:

• ime podružnice,
• sedež (kraj) in poslovni naslov,
• dejavnosti, opredeljene v aktu o ustanovitvi, s šiframi in imeni standardne klasifikacije dejavnosti,
• datum ustanovitve (to je datum sprejema sklepa o ustanovitvi),
• podatke o matični družbi, ustanovitelju podružnice,
• podatke o osebah, pooblaščenih za zastopanje podružnice.

V predlogu za vpis je treba priložiti naslednje listine v izvirniku in v overjenem prevodu:

• izpisek iz registra, iz katerega sta razvidna vsebina in datum vpisa matične družbe,
• sklep organa upravljanja o ustanovitvi podružnice,
• prepis pravil oz. pogodbe družbenikov, overjen po notarju.

Stroški registracije znašajo 1000 PLN (500 PLN vpis ter 500 PLN stroški objave v publikaciji Monitor Sądowy i Gospodarczy).  Za prijavo se izpolni formular W7.
Za ustanovitev predstavništva pa je obvezen vpis v register predstavništev, ki ga vodi ministrstvo za gospodarstvo. Do 31. decembra 2011,  znašajo stroški vpisa 6713 PLN, od 01. januarja 2012 naprej pa 1000 PLN.

Od 1. januarja 2012 mora prijava za vpis predstavništva vsebovati naslednje podatke:

• ime, sedež in pravno obliko podjetja, ki ga ustanavlja predstavništvo,
• predmet gospodarske dejavnosti tujega podjetja,
• ime, priimek ter naslov prebivališča na Poljskem osebe, ki je na predstavništvu pooblaščena za zastopanje tujega podjetja,
• naslov glavnega sedeža predstavništva na ozemlju Poljske, na katerem se hranijo izvirniki dokumentacije v zvezi z dejavnostjo predstavništva.

Vlogi za vpis v register predstavništev se obvezno priložijo naslednji dokumenti:

• Uradni prepis potrdila o registraciji tujega podjetja, na podlagi katerega podjetje opravlja gospodarsko dejavnost,
• Uradno overjena kopija dokumenta, ki določa naslov sedeža tujega podjetja, načela zastopanja tujega podjetja ter osebe pooblaščene za zastopanje, če zgornji dokument ne vsebuje potrebnih informacij s tega področja,
• overjena kopija dokumenta, ki potrjuje pravico tujega podjetja za uporabo prostorov za potrebe glavnega sedeža predstavništva.

Uradni prepis potrdila o registraciji podjetja mora biti overjen z apostilo, če podjetje deluje na ozemlju države podpisnice haaške konvencije iz leta 1961 o ukinitvi obveznosti legalizacije tujih uradnih dokumentov ali preko legalizacije, če podjetje deluje na ozemlju države, ki ni podpisnica te konvencije. Dokumentacija v tujem jeziku mora biti opremljena z uradnim prevodom v poljski jezik.

Upravljanje
Tako podružnica kot predstavništvo sta organizacijski obliki podjetja, ki ima svoj sedež v tujini zato ne rabijo uprave ali vodstva. Matično podjetje jih lahko upravlja iz tujine. Zakon zahteva samo, da je pooblaščena oseba zaposlena v predstavništvu ali podružnici.

Naziv
Podružnica uporablja ime ustanovitelja (v originalu) s pravno obliko prevedeno v poljščino ter frazo 'oddzial w Polsce', v primeru predstavništva se fraza glasi 'przedstawicielstwo w Polsce'.

Samostojno podjetništvo
Samostojni podjetnik – osoba fizyczna prowadzaca dzialanosc gospodarcza
Podobno kot v Sloveniji, je tudi na Poljskem to najlažji in najcenejši način pričetka poslovanja.

Samostojni podjetnik odgovarja za obveznosti podjetja brez omejitev, s celim svojim premoženjem. Potrebno je priglasiti dejavnost na občini z namenom vpisa v register dejavnosti. Vpis se izvede v roku 14 dni od priglasitve. Pri tem je treba upoštevati vsa zakonska določila v skladu z zakonom o gospodarski dejavnosti. Oblika je manj primerna iz davčnega vidika.

Stroški ustanavljanja:
Vpis v evidenco na občini je brezplačen. Z dnem 1.1.2007 je začel veljati nov zakon o upravnih taksah – upravne takse se zaračunajo samo na vsako opravilo in ne na vlogo ali prilogo. Takse se vplačajo v gotovini ali z nakazilom. Prijava sprememb je obvezna in stane 50 PLN (področje delovanja, naslov, sedež, naziv ali druge podatke, ki ji je podjetnik prijavil). V nekaterih mestih je vpis v register brezplačen (npr. v Varšavi, kjer od oktobra 2003 deluje sistem on-line evidence gospodarske dejavnosti, ki omogoča registracijo dejavnosti, spremembo podatkov v evidenci dejavnosti in iskanje podjetij).

Uporabne povezave:
Poljska agencija za informiranje in tuje naložbe.
Rubrika Svetovalna podjetja in odvetniške pisarne na Poljskem

Privatizacija in investicije

Privatizacija in investicije

Privatizacija
Eden od načinov, s katerimi želi vlada premiera Tuska konsolidirati stanje javnih financ, je pospešena privatizacija državnih podjetij. Tako je predsednik Komorowski 1. februarja 2011 podpisal zakon, ki naj bi v bodoče olajšal  prodajo preko 800 državnih podjetij. Mdr. naj bi bila v bodoče ministru za državno blagajno zakladništvo omogočena objava javne ponudbe vrednostnih papirjev brez predhodnega soglasja Sveta ministrov. Privatizacijske ponudbe (državne kot tudi lokalne, deleže v podjetjih, ki so v lasti občin) objavlja ministrstvo za državno blagajno na svoji spletni strani: http://www.msp.gov.pl/portal/en.

Spodbujanje tujih investicij
Na Poljskem so investicijske spodbude zagotovljene s strani državnih in lokalnih oblasti ter dostopne v obliki oprostitve davka od dohodkov pravnih oseb. Višina investicijskih spodbud je odvisna od začetne investicije ter od števila novo ustvarjenih delovnih mest ter mora biti v skladu s poljskimi predpisi o državni pomoči podjetnikom. Možno je združiti različne oblike državne pomoči, pri čemer celoten obseg davčnih oprostitev oz. finančne pomoči investitorjem ne sme preseči dopustne zgornje meje regionalne državne pomoči. Le-ta se izračuna oz. je rezultat pomnožitve investicijskih stroškov oz. stroškov, povezanih z zaposlitvijo nove delovne sile za obdobje dveh let ter intenzivnosti pomoči, ki so je deležne posamezne poljske regije.

V primeru, da se zemljišče, ki ga izbere investitor, nahaja v eni od posebnih gospodarskih con (SEZ), so tuji investitorji do leta 2020 deležni davčnih olajšav ( oprostitev davka od dohodkov pravnih oseb za nabavo novih tehnologij; možnost oprostitve oz. znižanja davka na nepremičnine) ter državnih finančnih pomoči za ustvarjanje novih delovnih mest.  Na Poljskem je 14 posebnih ekonomskih con v skupni površini 6.300 hektarjev.

Več informacij na:
http://www.paiz.gov.pl/investment_support/investment_incentives_in_SEZ

Prav tako lahko tuja podjetja, mdr. tudi mala in srednja podjetja, koristijo sredstva EU. Več informacij na http://www.paiz.gov.pl/eu_funds_information_point

oz. pri kontaktni osebi PalilZ:

Punkt Informacyjny Funduszy Europejskich przy Polskiej Agencji Informacji i Inwestycji Zagranicznych S.A.
ul. Bagatela 12
00-585 Warszawa
tel.: ++48 22 334 99 34
faks: ++ 48 22 334 98 86
justyna.lalik@paiz.gov.pl
www.paiz.gov.pl
www.funduszeeuropejskie.gov.pl

Kontaktna oseba za dodatne informacije o investicijskih spodbudah tujim podjetjem na Poljskem:
Maria Leszczyńska
Lawyer
Head of Public Aid Group
Foreign Investment Department
PAIiIZ S.A. /Polish Information & Foreign Investment Agency
phone: +48 22 334 9862
mobile: +48 600 400 844
fax: +48 22 334 9999
e-mail: maria.leszczynska@paiz.gov.pl

V globalnem investicijskem poročilu UNCTAD je Poljska v letu 2011 napredovala z 12. na 6. mesto med najprivlačnejšimi destinacijami za tuje investicije na svetu (neposredno za Kitajsko, ZDA, Indijo, Brazilijo in RF). Tudi na lestvici AT Kearney se Poljska nahaja na šestem mestu najprivlačnejših lokacij za tuje neposredne investicije na svetu ter na tretjem mestu, kar zadeva število novo ustvarjenih delovnih mest preko NTI v Evropi. Predvsem ameriška in azijska podjetja koristijo geografsko lokacijo Poljske kot odskočno desko za širjenje poslovanja na perspektivne trge Vzhodne Evrope. Poljska predstavlja pomemben prometni koridor, ki povezuje sever in jug ter vzhodno in zahodno Evropo. Privlačnost države za logistične dejavnosti se bo dodatno okrepila s posodobitvijo zastarele cestne infrastrukture, ki je trenutno v teku.

Strokovnjaki dobre rezultate povezujejo z dejstvom, da je Poljski tudi v času globalne gospodarske krize uspelo ohraniti makroekonomsko stabilnost ter z dobro razpoložljivostjo visoko izobražene lokalne delovne sile. V kolikor se bodo nadaljevali trenutni pozitivni trendi, se pričakuje, da bo Poljski do leta 2015 ponovno uspelo doseči visoko raven neposrednih tujih investicij pred izbruhom globalne finančne krize v letu 2007, ko je država pritegnila tuje investicije v vrednosti 17,24 mrd evrov.

Trenutno je le-teh največ na področju poslovnih storitev (»business process outsourcing«; finančne storitve, marketing, računalništvo), kjer čedalje več globalnih podjetij, npr. HP in IBM, odpira regionalne oz. svoje evropske centre prav na Poljskem. Sledijo proizvodnja avtomobilskih komponent in gospodinjskih aparatov, prehrambnih izdelkov ter kemična industrija. V zadnjem obdobju je zaznati pomemben premik, saj konkurenčno prednost države kot destinacijo za NTI ne predstavlja več zgolj cenovno ugodna, temveč predvsem visoko kvalificirana lokalna delovna sila.

Večina tujih podjetij, ki se odloči za investicije na Poljskem, pri tem ponovno investira v državi. Med voditelji so ZDA, Nemčija, Južna Koreja, Francija in Kitajska, zaznati pa je tudi okrepljeno zanimanje švedskih investitorjev za nastop na poljskem trgu. Večina tujih investicij je koncentrirana v gospodarsko razvitih vojvodstvih Spodnja in Zgornja Šlezija, Velkopolska in v Varšavi, medtem ko strukturno šibka območja ob vzhodni meji zaenkrat niso zanimiva za tuje investitorje.

Po ocenah PAIiZ se je vrednost projektov zaključenih v prvih osmih mesecih 2011 povečala za 64% - iz 585,5 mio evrov v analognem obdobju 2010 na 961,8 mio evrov v letu 2011. Povprečna vrednost zaključenega projekta znaša trenutno 27,5 mio evrov v primerjavi s 15,8 mio evrov v preteklem letu. Število delovnih mest ustvarjenih z investicijami zaključenimi v okviru PAIiZ je zraslo za 2%, oz. iz 8 158 v letu 2010 na 8 296 v letu 2011.

PAIiZ ocenjuje, da bo vrednost tujih investicij na Poljskem v letu 2011 dosegla 11 milijard evrov.

Zaposlovanje

Trg dela
Višina plač in stopnja brezposelnosti na Poljskem se zelo razlikuje glede na regijo. Povprečne plače v vzhodnih in severnih regijah so v primerjavi s slovenskimi zelo nizke med tem ko v centralni in zahodni Poljski, predvsem pa v velikih mestih za uslužbence z visoko izobrazbo in strokovnjake dosegajo slovensko povprečje. Prost pretok ljudi in odprtje trgov dela je povzročila migracije dela izobraženega prebivalstva in posledično dvig plač.

Informacije o plačah v posameznih sektorjih in panogah se lahko naroči pri specializirani agenciji Sedlak&Sedlak (plačilna poročila), www.wynagrodzenia.pl. Določen del podatkov je brezplačen.

Skladno s podatki GUS (Glavnega statističnega urada), od 1.01.2011 naprej znaša minimalna plača 1386,00 PLN; v 3. tromesečju leta 2011 je povprečna plača znašala 3416,00 PLN bruto.

Davek od osebnih dohodkov - dohodnina

Fizične osebe na Poljskem so zavezanci za dohodnino izračunano v skladu s progresivno davčno lestvico, ki znaša 18% in 32%.

Pod določenimi pogoji fizične osebe, ki opravljajo poslovno dejavnost plačajo davek po 19% stopnji.

Dohodnina ne zajema dohodkov iz naslova dividend, obresti od posojil in dobička od prodaje nepremičnin. Prav tako niso zajeti dohodki od kmetijstva in prihodki iz naslova dedovanja in daril.

Zakonca sta lahko obdavčena posebej ali skupaj.

Slovenija in Poljska imata sklenjen sporazum o izogibanju dvojnega obdavčevanja.

Več informacij.

Vir: www.paiz.gov.pl, www.mf.gov.pl

Prispevki za zdravstveno in socialno zavarovanje