Ustanavljanje družb in zaposlovanje

Ustanavljanje družb in predstavništev/podružnic

Ustanavljanje in poslovanje družb na Portugalskem je formalno usklajeno z zahtevami EU

I. Vrste podjetij

Na Portugalskem lahko podjetje ustanovi oseba ali družba, enako velja za tujce.
Oseba ima 3 možnosti:

• podjetje na svoje ime (Empresário em Nome Individual),
• podjetje z omejeno odgovornostjo (E.I.R.L - Estabelecimento Individual de Responsabilidade Limitada),
• podjetje z neomejeno odgovornostjo (Sociedade Unipessoal por Quotas).

Družba pa lahko ustanovi :

• družbo z omejeno odgovornostjo (Sociedade por Quotas – Lda),
• delniško družbo (Sociedade Anonima - S.A.),

ki sta najbolj pogosti obliki družb na Portugalskem. Tuja družba lahko ustanovi:

• samostojno podjetje (eno od navedenih oblik),
• predstavništvo,
• hčerinsko podjetje.

Druge možne oblike podjetij oz. družb

Družabništvo (npr. za odvetnike), ACE – Agrupamento Complementar de Empresas, Consórcio (za izvedbo skupnih poslov), Agrupamento de Interesse Económico Europeu (AIEE) ali angleška kratica (EEIG), Holding – Sociedade Gestora de Partipicações Socias - SGPS.

Več o ostalih oblikah podjetij ter o razlikah med ustanovitvijo predstavništva ali hčerinske firme lahko vidite v portugalskem ali angleškem jeziku na Incorporacao de Sociedades em Portugal.

II. Dejavnost podjetja

Dejavnost podjetja se definira po uradni nomenklaturi dejavnosti (CAE – Classificacao das Actividades Economicas). Ta klasifikacija se uporablja v vseh kontaktih z javno upravo. Listo dejavnosti je moč najti na spletni strani nomenclaturas (v portugalščini ter angleščini). Da bi ugotovili, ali je za poslovanje potrebno kakšno posebno dovoljenje si poglejte spletno stran posebnosti - v portugalščini, angleščini ali francoščini).

III. Formalni pogoji za ustanovitve družbe

III/1. Delniška družba (Sociedade Anonima, SA)

Ustanovitelji/Delničarji:

Za ustanovitev delniške družbe je potrebnih najmanj pet (5) domačih ali tujih fizičnih ali pravnih oseb, izjeme so možne na strateško pomembnih področjih in so opredeljene z zakonom. Ni omejitev glede državljanstva ali sedeža.

Kapital:

Najmanjši znesek ustanovitvenega kapitala je 50.000 EUR. Vse delnice morajo imeti enako nominalno vrednost, ki ne sme biti nižja od ene stotine celotnega kapitala. Vplačilo denarnih vložkov se lahko odloži največ v višini 70% nominalnega kapitala. Plačilo osnovnega vložka se lahko odloži za največ pet let.

Delnice:

Delnice se lahko glasijo na prinosnika ali na ime. V podjetjih, ki opravljajo strateške dejavnosti in zakon omejuje delež tujega lastništva, se lahko glasijo samo na ime.
Prednostne delnice so dovoljene.

Upravljanje:

Nadzorni svet sestavljajo najmanj trije člani, razen v podjetjih, kjer je osnovni kapital nižji od 100.000 EUR, kjer je mogoče imeti enega samega člana. Družba mora imeti ali direktorja ali upravni odbor. Ni omejitev glede državljanstva ali sedeža.

Objavljanje:

Bilanca stanja in izkaz uspeha morata biti letno potrjeni do 31. marca za ustrezno leto in zatem morata biti pravočasno objavljeni. Družbe, katerih delnice kotirajo na borzi morajo objavljati četrtletna poročila.

Družba z omejeno odgovornostjo (Sociedade Por Quotas, Lda)

Ustanovitelji/Delničarji:

Za ustanovitev Družbe z omejeno odgovornostjo zadostuje en sam ustanovitelj. Ni omejitev glede državljanstva ali sedeža.

Kapital:

Osnovni kapital mora znašati vsaj 5.000 EUR; minimalni osnovni vložek je 100 EUR. Vplačanih mora biti bodisi vsaj polovica osnovnih vložkov, bodisi celoten minimalni kapital 5.000 EUR (odvisno od tega, kar je več).

Deleži:

Deleži morajo biti v vrednosti najmanj 100 EUR in niso prosto prenosljivi.

Upravljanje:

Nadzorni svet ni obvezen. Družbo vodi upravni odbor ali direktor. Zakon ne predpisuje v zvezi z upravo nikakršnih zahtev.

Objavljanje:

Obvezna je objava bilanc. Bilanco mora pregledati revizor, določen z družbeno pogodbo, če družba v dveh zaporednih letih preseže katerakoli dva od naslednjih treh kriterijev: bilanco stanja v vsoti 1,75 mio EUR; celoten dobiček in drugi prihodki v vsoti najmanj 3 mio EUR; povprečje najmanj 50 zaposlenih letno.

Običajno obdavčenje podjetij:

Davčna stopnja od dohodkov pravnih oseb je 25%.
Kapitalski dobički so obdavčeni s 25%.
Izpostave tujih podjetij davčnih nerezidentov so obremenjene prav tako s 25%.
Davki po odbitku:

• Dividende 20%,
• Obresti 20%,
• Avtorski honorarji od patentov in licenc 15%.

Standardna stopnja davka od dobička je za letne prihodke do 12.500 EUR polovična, 12,5%, nad to mejo pa polna, 25%. K temu je potrebno prišteti še občinsko doplačilo do 1,5% obdavčljivega dobička družbe (»Derrama«). Ta je lahko tudi nižja, če podjetje ne presega letnega prihodka 150.000 EUR v preteklem davčnem letu.

Po zadnji spremembi davčne zakonodaje v lanskem letu se lahko obračuna še dodatni davek za subjekte obdavčljivega dobička preko meje 2.000.000 EUR, v višini 2,5%.
Nižje davčne stopnje od dohodkov pravnih oseb so na voljo pod določenimi davčnimi olajšavami. Tako so podjetja v prostih trgovinskih conah Azori in Madeira upravičena do zmanjšanega davka odvisno od vrste podjetja in leta, v katerem je bilo podjetje v prosti coni ustanovljeno.

Kapitalski dobički podjetij so vključeni v obdavčljiv profit in so predmet CIT (davka od dohodkov pravnih oseb) v splošnih pogojih. Davčni obvezniki, rezidenti, lahko z reinvestiranjem dosežejo 50% davčno oprostitev kapitalskih dobičkov.

Portugalske izpostave tujih pravnih oseb so obdavčene po enakih stopnjah kot domicilne davčne osebe.

Portugalska ne obdavčuje nakazila dobičkov izpostav nerezidenčnim sedežem podjetij.
Portugalske davčne institucije priznavajo pokrivanje davčne izgube v naslednjih štirih letih (prej je bilo v šestih), kar določa Spremenjen Zakon o Proračunu iz 2010 leta. Po teh spremenjenih določbah velja ta ureditev samo za pokrivanje izgub nastalih v davčnem letu 2010 in naprej.

Vir: dokumentacija TS Consult, Štingl Ranko, s.p. ter Garrigues, davčni svetovalci

IV. Postopek ustanavljanja podjetja

Postopek oz. zahtevnost postopka je odvisna od vrste podjetja. Najenostavneje je ustanoviti
t.i. »Sociedade unipessoal« , to je podjetje z samo 1 osebo (ne Lda), kjer lahko uredite formalnosti brez notarja. Potrebno je iti le na 'davčno upravo' in na 'socialno zavarovanje'.

IV / 1 Pomoč pri ustanavljanju podjetja

Za pomoč se je najbolje obrniti na posebne organizacije oz. združenja, specializirana za svetovanje in izvedbo postopka ustanovitve podjetja. Najbolj razširjena sta CACE in CFE.

a)Centros de Apoio à Criação de Empresas (CACE)
Ti "centri za pomoč pri ustanavljanju podjetja" delujejo v glavnem pod okriljem »Instituto de Emprego e Formação Profissional« (IEFP), pri nekaterih sodelujejo tudi lokalna gospodarska združenja, nekateri centri so tudi povezani z mednarodnimi tovrstnimi organizacijami.

b)Os Centros de Formalidades das Empresas (CFE)

Tudi ti centri pomagajo pri ustanovitvi podjetja, izvedejo pa vam tudi vse potrebne postopke. Če začnete s postopkom ustanavljanja preko CFE, morate po zakonu preko CFE izpeljati vse potrebne postopke. Velja tudi obratno : če pričnete postopek pri RNPC brez sodelovanja s CFE, morate celoten postopek ustanovitve podjetja speljati brez njihovega sodelovanja.

IV / 2 Potrebni postopki

Potrebni postopki so navedeni na CFE (angleško ali francosko samo splošni postopek ustanovitve, portugalsko v podrobnosti)

1. najprej je potrebno registrirati ime podjetja in glavno dejavnost in sicer v RNPC (Registo Nacional de Pessoas Colectivas ).
Dejavnost podjetja se definira po uradni nomenklaturi (CAE – Classificacao das Actividades Economicas).
Za ime podjetja morate izbrati glavno ime in še dve rezervni imeni. Ime firme mora nakazovati glavno dejavnost.
2. istočasno zaprositi za »cartão de identificação de pessoa colectiva provisório« - 'identifikacijska kartica', ki vam jo izda RNCP. Ta velja eno leto in se v primeru, da firma v tem času še ni registrirana lahko podaljša
3. Prošnjo za ustanovitev podjetja pošljemo na RNCP.
Listino o ustanovitvi je potrebno podpisati in overiti pri notarju (Escritura Notarial). Vsebovati mora naslednje podatke: imena oseb, ki ustanavljajo podjetje in njihove podatke, vrsto podjetja, ime podjetja, dejavnost podjetja, pristojno registrsko pisarno, ustanovitveni kapital, število, ustanoviteljev in njihove deleže. Če deleži niso v gotovini mora njihovo vrednost oceniti uradni cenilec.
4. Ko dobimo listino o ustanovitvi podjetja, izpolnimo obrazec o začetku poslovanja (Declaração de Início de Actividade) in ga predložimo lokalnemu davčnemu uradu (Repartição de Finanças local ) - Finance Davkarija
5. Registracija v podjetniškem registru - »Conservatoria do Registo Comercial« s katero se pridobi trajno ID (matično številko) pravne osebe(NPC) pri najbližjem uradu RNCP in ki mora biti opravljena v 90 dneh od podpisa listine o ustanovitvi . Obvezna je objava v Uradnem listu (Diário de República), za kar je zadolžena »Conservatoria do Registo Comercial« . Ta ustanova potem tudi pošlje ustrezen dokument na RNCP, ki vam izda NIPC – »Cartão de Identificação de Pessoa Colectiva definitivo« - dokončna odločba.
Potrebno je odpreti bančni račun na ime firme in položiti predviden ustanovitveni znesek
6. Obvestiti je treba IDICT (ministrstvo za delo) o dejavnosti podjetja in strukturi delovne sile - Ministrstvo za delo ter se prijaviti na uradu za socialno varnost.
http://www.seg-social.pt/
Celoten postopek traja do približno 2 meseca, odvisno od zahtevnosti registracije, pripravljajo pa se tudi dopolnitve postopka ustanavljanja družb tako, da naj bi bilo možno najenostavnejše podjetje ustanoviti v enem samem dnevu.

V. Stroški ustanavljanja podjetja

Stroški ustanovitve družbe zajemajo notarske stroške, stroške registracije in objave v časopisih. Celota vsota stroškov in taks doseže približno 1,2 % kapitala za večja podjetja in skoraj 10 % za najmanjše.

Izračun konkretnega primera

Primera (lauda je stolpec v Uradnem listu):
a)Kapital 5.000 EUR, 1 »Lauda«, reden postopek - celotni stroški ustanavljanja = 444 EUR
b)Kapital 50.000 EUR, 5 »Laudas«, reden postopek - celotni stroški ustanavljanja = 929 EUR

VI. Ukinitev družbe/podjetja - “Extinção de Sociedades”

Od l.2005 dalje lahko preko CFE izpeljete tudi celoten postopek ukinitve podjetja – opis na Ukinitev Podjetja.

VII. Hitra ustanovitev družbe/podjetja – “Empresa na hora”

Od julija 2005 dalje teče pilotski projekt hitre ustanovitve podjetja na 1 mestu in v 1 dnevu. V prvih 3 mesecih je možno po tem postopku ustanoviti podjetja v okrožjih Aveiro, Barreiro, Coimbra in Moita.

V letu 2006 lahko ustanovite podjetje po sistemu “Empresa na hora” že po celi Portugalski, torej tudi v ostalih pomembnih regionalnih centrih kot so Lisbona, Porto, Braga, Évora, Faro, Bragança, Leiria, Guarda, Setúbal, Funchal, Viana do Castelo, Vila Real, Viseu in drugi.

Privatizacija in investicije

Portugalsko gospodarstvo je imelo v zadnjih letih dokaj slabo ekonomsko sliko, razvojna in strukturna nesorazmerja, ki so akumulirala v gospodarski stagnaciji in nepričakovano višji inflaciji. Portugalska se še vedno sooča s težavami. Država mora bolj razviti svoj dolgoročni razvojni potencial z novimi investicijami v javni sektor, povečati produktivnost in konkurenčnost, zmanjšati porabo in povečati fleksibilnost trga delovne sile. Pomembno je, da vlada sprivatizira preostala državna podjetja, da bi povečala njihovo učinkovitost.

Tako je bil pomemben napredek dosežen s SIMPLEX programom, ki je na primer, bistveno olajšal postopek ustanovitve novega podjetij in iniciative, ki so poenostavile pridobitev dovoljenj za poslovanje, vse za izboljšanje poslovnega okolja, da bi investicije v portugalsko gospodarstvo imele čim manj ovir.

V tem kontekstu ima Urad za konkurenco pomembno vlogo za krepitev konkurence, kot je na primer v farmacevtskem in telekomunikacijskem sektorju. Tako je bil v septembru 2007 izveden dobrodošel spin-off (nova organizacija je nastala z delitvijo stare velike) kabelskega operaterja iz portugalskega telekoma (Portugal Telecom). Njegova učinkovitost bo izboljšana z bistveno drugačno strukturo lastništva. Med drugimi področji bo imelo prioriteto izboljševanje pravnega sistema, prav tako pa je dobrodošla poživitev procesa privatizacije. Od septembra lahko porabniki električne energije izbirajo dobavitelja, prav tako pa so tik pred privatizacijo električnega in plinskega omrežja.

Portugalska je odprta in vzpodbuja ter ne diskriminira direktnih tujih investicij. Tujci lahko vlagajo v skoraj vse ekonomske sektorje, ki so odprti privatnim podjetjem. Potrebno pa je dovoljenje za neevropske investicije v obrambno industrijo, vodnem gospodarstvu, javnem servisu telekomunikacijskih operatorjev, železniškem gospodarstvu in pomorskem transportu. Portugalska omejuje tudi neevropske investicije v državni zračni transport in televizijske operatorje. Rezidenti in nerezidenti lahko imajo tuje menjalne račune. Nimajo kontrole ali restrikcij na vrnitev profitov, tekočih transferjev, plačil za nevidne transakcije (plačila raznih uslug, kot so: dividende, managerska plačila, tehnične usluge, ipd.) ali nepremičninske transakcije.

Tuje investicije veliko prispevajo k modernizaciji in globalizaciji portugalske ekonomije. Ni ovir za prihajanje kapitala v državo kot tudi ni omejitev pri repatriaciji profitov, dividend ali kapitala nerezidentov. Tuji investitorji morajo samo registrirati njihove transakcije pri ustreznem portugalskem uradu: AICEP – Agencija za investicije in zunanjo trgovino Portugalske na kopnem ter Regionalnem sekretariatu za planiranje v avtonomnih regijah Madeire in Azorov- samo za zbiranje podatkov. Informacije povezane z investicijami ter davčnimi sporazumi se nahajajo na AICEP – poslovni razvojni agenciji ali direktno na Ministrstvu za finance.

Investicijske vzpodbude:

• Finančne vzpodbude so v glavnem na voljo enako portugalskim kot tujim investitorjem.
• Vladna politika vzpodbuja investicije v manj razvitih področjih ali industrijah.
• Projekti, velike tuje direktne investicije lahko računajo na davčne, finančne in druge vzpodbude pod tako imenovanim pogodbenim režimom.
• Nerezidentna korporacijska podjetja so oproščena davščin v povezavi s prodajo deležev in kvot portugalskih podjetij z omejeno odgovornostjo.
• Znatne finančne vzpodbude so na razpolago za raziskave in razvoj, kmetijstvo, turizem, energijo, trgovino in naravovarstvene projekte.
• Regionalne in lokalne finančne vzpodbude so prav tako zelo pomembne.
• Pomembne finančne in davčne vzpodbude so na voljo v avtonomnih regijah Madeira in Azori. Tuji investitorji morajo priglasiti investicijo na ministrstvo za planiranje in ministrstvo za finance.

Tip in znesek vzpodbud je odvisen od faktorjev, kot so velikost investicije, prispevek investicije k razvoju področja, ustvarjanju delovnih mest, treningu zaposlenih, ipd.

Tu so na voljo še evropska sredstva, finančne vzpodbude za infrastrukturne projekte. Poleg tega pa tudi za širok razpon drugih vzpodbud na razpolago za specifične sektorje, kot so energija, trgovina, kmetijstvo, ribištvo in turizem. Da se dobiti tudi vzpodbude za treninge pod Evropskim socialnim skladom. Pogoji za uporabo so odvisni od specifične zakonodaje za vsak program vzpodbud. Vrednost finančnih vzpodbud je odvisna od tehnične ocene projekta in strateškega plana vlade. AICEP, ki je bila ustanovljena 2007 leta kot združitev med API- investiraj v Portugalsko in ICEP - Zunanja trgovina, je inštitucija odgovorna za investicijsko promocijo in v skladu z zavezanostjo strukturnim reformam skrbi za povečanje atraktivnosti v investiranje na Portugalskem.

Vir: TS Consult Slovenia

Zaposlovanje

Zaposlovanje domače delovne sile je skladno z zakoni drugih držav članic EU. Novi zakon o zaposlovanju velja od 1. decembra 2003 in zajema bistvene direktive in določila, ki vključujejo zakonodajo o zaposlovanju, kolektivno pogodbo, določila pogodbe ter običaje podjetja. Legalna je pisna pogodba.

Portugalska je 1. maja 2006 odprla svoj trg delovne sile za delavce iz osmih držav, ki so v Evropsko unijo vstopile leta 2004, torej tudi za Slovenijo. Tako Slovenija kot Portugalska sta vključeni v sistem EURES, ki predstavlja enotni sistem ponudbe in povpraševanja na trgu dela v Uniji – glej http://europa.eu.int/eures/. Tujci imajo povsem iste pravice kot portugalski državljani, če sklenejo pogodbo o zaposlitvi. Pogodba mora biti v pisni obliki in mora vsebovati naslednja določila: opis delovnega mesta in delovnih pogojev, plačilo, pa tudi reference zaposlenega in naslov njegovega bivališča. Kopija pogodbe mora biti overjena s podpisom priče, ki je pravni zastopnik Urada za zaposlovanje.

Za delavce iz ‘vzhodne Evrope’ je na Portugalskem organizirana pomoč. Obstaja projekt FIC (formar, integrar, competir). Projekt vodi svetovalno podjetje Walker Consultores, Lda iz Porta. Partnerji projekta so med drugimi institucije ACIME (Visoki komisariat za imigrante in etnicne skupine), podjetniska zveza Portugalske, zveza občin Portugalske in drugi. Izvajalci projekta so regijske podjetnisko trgovinske zveze in razna združenja - glejte http://www.viver.org. Projekt naj bi pomagal priseljencem (imigrantom) predvsem pri izobraževanju in socialni integraciji. Imigranti se med drugim lahko brezplačno učijo portugaščine in portugalske zakonodaje.

Za vse zaposlene in lastnino tujcev se zahteva davčna številka, ki jo dobijo na lokalnem davčnem uradu. Portugalska ima mesečni obračun davka po sistemu »plačaj toliko, kolikor zaslužiš«, kar pomeni, da je davčna stopnja med 15 in 40 odstotki, s posebnimi nižjimi stopnjami za upokojence. Mesečno se odvaja tudi okoli 11 odstotkov bruto plače za socialne zadeve.

Osebni dohodki delavcev so na Portugalskem najnižji v EU, delavci pa so znani po pridnosti in hitri prilagodljivosti novim tehnologijam.

Strošek delovne sile
Na Portugalskem imajo določeno minimalno plačo za vse zaposlene, ki se določa enkrat letno glede na napovedano rast inflacije. Minimalna plača na Portugalskem znaša 566 EUR (po podatkih Eurostat). Zanimivo je, da je ta podatek različen od tistega, ki ga objavlja Federacija evropskih delodajalcev (FedEE), ki znaša 485 EUR (1.januar 2011). Delavci dobijo letno 14 plač, kar je potrebno upoštevati pri kalkulacijah.

Za avtonomno regijo Azorov, je minimalna plača z 5% višja od tiste, določene za celinski del države, medtem, ko je za avtonomno regijo Madeiro ta znesek za 2% večji, kar določajo regionalni predpisi. Vajenci in pripravniki imajo lahko do 20% nižjo minimalno plačo, prav tako zaposleni invalidi, kar je odvisno od stopnje nezmožnosti, za obdobje, ki ne sme presegati enega leta.
Minimalna plača je oproščena davkov na dohodek, ne pa tudi socialnih prispekov.

Posebni davek na trinajsto plačo v letu 2011
Portugalska vlada je sprejela predlog zakona o uvedbi dodatnega davka na delavčeve božične bonuse. Bonus (imenovan kot trinajsta plača) je enakovreden mesečni plači in do sedaj so zanj veljale enake davčne stopnje in socialni prispevki kot za normalno mesečno plačilo. Predsednik vlade Coelho je izjavil, da vlada uvaja enkratni davek za letos v višini 50% za vsak znesek nad obvezno minimalno plačo, ki znaša 485 EUR.

Vir: TS Consult, povzeto po FedEE (13.9.2011).