Ustanavljanje družb in predstavništev/podružnic
1.1. 2007 je Romunija postala polnopravna članica EU. Zaradi tega se je spremenilo kar precej zakonodaje, ki je prilagojena zakonodaji EU. Vse spremembe zakonodaje je ažurirane v angleškem jeziku možno najti na strani PriceWaterhouseCoopers Romania.
Najpogostejše organizacijske oblike, ki jih izberejo tuji investitorji v Romunijo, so družba z omejeno odgovornostjo (SRL), delniška družba (S.A) ali predstavništvo (Birou reprezentanta).
Družba z omejeno odgovornostjo (Societate cu Raspundere Limitata, SRL)
Ustanovitelji / družbeniki:
Družbo z omejeno odgovornostjo lahko ustanovi do petdeset pravnih ali fizičnih oseb, za katere ni omejitev glede državljanstva, sedeža ali stalnega bivališča. Družbo lahko ustanovi tudi ena sama oseba. Ena oseba ne more biti edini lastnik več kot ene družbe, prav tako pa družba s samo enim lastnikom ne more biti edini lastnik druge družbe.
Kapital in deleži:
Najnižji kapital za ustanovitev družbe z omejeno odgovornostjo znaša 200 RON, vendar posamezen delež ne sme biti manjši od 10 RON. En delež predstavlja en glas na skupščini.
Deležev ni mogoče prosto prenašati, niti zastaviti. Prenosi deležev na tretje osebe so mogoči le, če to na skupščini izglasujejo družbeniki, ki predstavljajo tri četrtine kapitala družbe. Prenosi morajo biti vpisani v register družb.
Skupščina družbenikov:
Glavni organ upravljanja v družbi z omejeno odgovornostjo je skupščina družbenikov, ki se sestaja najmanj enkrat letno in odloča o vseh pomembnih vprašanjih.
Na skupščini sodelujejo vsi družbeniki; vsak družbenik ima toliko glasov, kolikor ima deležev v družbi. Za večino odločitev zadošča navadna večina, za spremembe aktov družbe in druga pomembna vprašanja, določena v statutu, pa je potrebno soglasje vseh družbenikov, razen če je v statutu določeno drugače.
Uprava:
Družba ima enega ali več direktorjev, za katere ni omejitev glede državljanstva ali bivališča. Imenuje jih skupščina družbenikov, lahko pa jih določi že pogodba o ustanovitvi. Ni nujno, da je direktor ali član uprave tudi družbenik v družbi.
Nadzorni odbor:
Ustanovitvena pogodba lahko določa, da ima družba nadzorni odbor, ki mora imeti najmanj tri člane. Če družba nadzornega odbora ali revizorja nima, je do nadzora upravičen vsak od družbenikov.
Ustanovitev nadzornega odbora je obvezna; če ima družba več kot petnajst družbenikov. V tem primeru se uporabljajo določila, ki veljajo za delniške družbe.
Postopek ustanovitve:
Ustanovitelji morajo pripraviti, podpisati in predložiti ustanovitvene akte, kjer so navedeni naslednji podatki:
- Osebni in identifikacijski podatki ustanoviteljev (pravne ali fizične osebe),
- potrdilo o registraciji pravne osebe v državi izvora,
- ime, naslov, firma, logotipi ustanovitelja,
- dejavnosti, za katere bo registriramo ustanovljeno podjetje,
- osnovni kapital in način vplačila,
- število in vrednost deležev posameznih družbenikov,
- zastopnika družbe,
- bilance uspeha ustanoviteljev (v kolikor gre za družbe),
- predvidene lokacije podružnic, če je to možno sklepati iz namena ustanovitve,
- trajanje družbe,
- način prenehanja in likvidacije družbe.
Ustanovitveni kapital mora biti vplačan pred registracijo. Registracija je izvršena, ko trgovinski register izda potrdilo o registraciji. Ta vsebuje matično številko, ki jo je potrebno predložiti tudi na davčno upravo. Potrdilo o registraciji vsebuje tudi vsa potrebna soglasja in dovoljenja za začetek izvajanja komercialnih aktivnosti. S tem podjetje začne formalno obstajati in lahko začne s poslovanjem z dnem izdaje potrdila o registraciji s strani trgovinskega registra.
Stroški ustanovitve:
Taksa za registracijo znaša 2% ustanovitvenega kapitala. Poleg tega je potrebno plačati stroške prevodov dokumentov ter stroške odvetnika. Skupni stroški registracije tako znašajo med 700 in 1.000 EUR.
Davek na dobiček podjetij:
Podjetja plačujejo davek od dobička, ki po davčni reformi iz januarja 2005 znaša 16%. Pripravlja se spremembe davčne zakonodaje, ki bi naj stopila v veljavo do konca leta 2009.
Delniška družba
Ustanovitelji / družbeniki:
Družbo z omejeno odgovornostjo lahko ustanovi najmanj pet pravnih ali fizičnih oseb, za katere ni omejitev glede državljanstva, sedeža ali stalnega bivališča.
Kapital in deleži:
Najnižji kapital za ustanovitev družbe z omejeno odgovornostjo znaša 2.500 RON, najmanjša nominalna vrednost delnice pa je 0,1 RON. Ena delnica predstavlja en glas na skupščini.
Deleži se izdajo v obliki vrednostnih papirjev. Ob ustanovitvi je potrebno vplačati najmanj 30% ustanovitvenega kapitala, ves kapital pa mora biti vplačan najkasneje v enem letu od ustanovitve.
Z delnicami je možno prosto trgovati. Ustanovitev delniške družbe je možna tudi z javno ponudbo delnic.
Skupščina delničarjev:
Skupščina delničarjev je najvišji organ upravljanja v delniški družbi. Sestaja se lahko izredno ali redno, vendar najmanj enkrat letno. Pri glasovanju predstavlja ena delnica en glas, odločitve pa se sprejemajo z večino glasov. Skupščina imenuje upravo in nadzorni odbor.
Uprava:
Družba ima enega ali več direktorjev, za katere ni omejitev glede državljanstva ali bivališča. Imenuje jih skupščina družbenikov, lahko pa jih določi že pogodba o ustanovitvi. Ni nujno, da je direktor tudi član uprave družbenik v družbi. Uprava je imenovana za obdobje največ štirih let, mandat pa se ji lahko podaljšuje.
Nadzorni odbor:
Nadzorni odbor mora biti sestavljen iz najmanj šestih nadzornikov, od katerih mora biti vsaj eden pooblaščeni računovodja. Večina članov nadzornega odbora mora biti romunskih državljanov.
Predstavništvo (Birou Reprezentanta)
Tuja podjetja lahko v Romuniji ustanovijo svoja predstavništva. Predstavništva ne smejo opravljati komercialnih aktivnosti za svoj račun, lahko pa opravljajo marketinške in druge poslovne aktivnosti za svojo matično družbo. Ker je predstavništvo le zastopnik tuje pravne osebe, ne more imeti prihodkov v lokalni valuti. Na svoj račun lahko prejema le nakazila iz tujine od svoje matične družbe.
Ustanovitev predstavništva mora odobriti Ministrstvo za zunanje zadeve. Dovoljenje s strani ministrstva je potrebno obnoviti vsako leto, taksa za to dovoljenje pa znaša trenutno 1.200 USD. Poleg tega pa so predstavništva obdavčena še glede na letni dohodek, ki ga dobijo iz matične družbe in število zaposlenih.
Ker je postopek pridobivanja dovoljenja za ustanovitev predstavništva dolgotrajen in zamuden, se podjetja, inštituti in agencije poslužujejo možnosti, ki jo daje zakon ter se registrirajo kot družbe z omejeno odgovornostjo vendar ob upoštevanju pogojev iz prvega odstavka. Takšna registracija pomeni dodatno letno takso, ki se plačuje Ministrstvu za Finance in znaša 4.000 EUR, plačljivo v dveh obrokih (prvi obrok do 20.06. tekočega leta in drugi obrok do 20.12. tekočega leta).
Pri ustanovitvi je potrebno predložiti naslednje dokumente:
- Izpisek iz sodnega registra matičnega podjetja, z overjenim prevodom,
- potrdilo o solventnosti matičnega podjetja,
- odločitveni akt matičnega podjetja o ustanovitvi predstavništva,
- ustanovitveni akt, v katerem je določena aktivnost ustanovljenega predstavništva,
- pooblastitev zastopnikov,
- potrdila o vplačilu potrebnih dajatev.
Privatizacija in investicije
Razvoj privatizacije
Vzpostavitev procesa privatizacije je predstavljala strateško usmeritev vseh vlad po letu 1990. Prodaja državnih podjetij naj bi spodbudila tudi ustanavljanje novih podjetij in razvoj zasebnega lastništva na vseh področjih in s tem pospešen razvoj tržnega gospodarstva.
Osnove za začetek procesa privatizacije je vzpostavil zakon št. 58/1991 o privatizaciji državnih podjetij, ki je omogočil prodajo državnih deležev, ki so ostali po razdelitvi premoženja vsem romunskim državljanom, državnim in zasebnim skladom ter Nacionalni agenciji za privatizacijo.
V prvih letih privatizacije je Skladu za državno premoženje uspelo privatizirati majhna in srednja podjetja iz bolj privlačnih sektorjev, medtem ko so zaostali pri privatizaciji velikih podjetij s predimenzioniranimi kapacitetami, zastarelo tehnologijo in ogromnimi dolgovi z velikim vplivom tudi na makroekonomski ravni.
Zaradi številnih nepravilnosti in neučinkovitosti je vlada ob koncu leta 2000 sklad prestrukturirala v Agencijo za privatizacijo in upravljanje državnega lastništva (
Authority for Privatization and Management of State Ownership – APAPS). Ta je vpeljala pregleden in učinkovit način upravljanja, prestrukturiranja in privatizacije podjetij. Ukrepi agencije so predvsem priprava potrebne zakonodaje, privabljanje domačih in tujih investitorjev, postavitev strategij posameznih privatizacij skladno s strategijo razvoja posameznih sektorjev gospodarstva ter vzpostavitev preglednih meril in pogojev v posameznih privatizacijskih procesih.
Tako je agencija uspešno uspela izpeljati privatizacijo velikih državnih podjetij, z velikim vplivom na celotne sektorje, ki s temi podjetji sodelujejo. Še vedno pa ostaja nekaj velikih podjetij, kjer pa naj bi bila privatizacija končana do leta 2005.
Privatizacija velikih podjetij je končana, ostaja pa še v veliki meri neprivatiziran elektro-energetski sektor, predvsem na segmentu proizvodnje električne energije. Vlada je v letu 2007 sprejela odločitev o ustanovitvi “national champion” na tem področju, ki bi naj združeval vse večje proizvajalce električne energije v državi in v katerem bi vlada imela zaradi strateških interesov kontrolni lastniški delež. Ta poteza je naletela na negodovanje EU in trenutno še ni jasno, kako se bo celotna zadeva zaključila.
Več informacij o poteku privatizacije za morebitne investitorje nudi
APAPS in Center za promocijo mednarodnega sodelovanja.
Tuje investicije
Vladna politika do tujih investicij je tesno povezana z ekonomskim razvojem Romunije. Vlada želi s privabljanjem tujih investicij okrepiti mednarodno aktivnost gospodarstva, dostop do sodobnih tehnologij in svežega kapitala ter mednarodno konkurenčnost. Doseganje ciljev gospodarske politike je pogojeno z velikimi pritoki tujih direktnih investicij.Te so na prebivalca še precej nižje kot v državah iz regije, vendar jih želi vlada s primernimi ukrepi močno povečati. Zelo pomemb,no k temu prispeva zadnja davčna reforma, uveljavljena
1. januarja 2005, ki pa ni zadovoljila romunskih načrtov. Zato je v pripravi nov zakon, ki bo reguliral to področje in predlog je v smeri velikih davčnih olajšav za tuje investitorje. Pomembno bo k temu prispeval tudi nov zakon na področju PPP, ki v veliki meri olajšuje sodelovanje tujih investitorjev z državnimi in lokalnimi partnerji.
Prednosti Romunije za tuje investitorje so predvsem naslednje:
- eden največjih trgov v Srednji in vzhodni Evropi (22 milijonov prebivalcev, 2. mesto za Poljsko),
- privlačna lokacija (dostop do trgov bivše Sovjetske zveze, Srednjega vzhoda, Balkana, križišče treh evropskih transportnih koridorjev),
- nizka enotna davčna stopnja (16%),
- relativno dobro razvito komunikacijsko omrežje (telefonsko in GSM, internet),
- dokaj izobražena in relativno usposobljena delovna sila,
- bogata nahajališča naravnih virov (rude, nafta, rodovitna zemlja),
- visok turistični potencial,
- članica Nato, članica EU.
Za tuje investicije ni posebnih omejitev glede lastništva podjetij, ki so lahko 100% v tuji lasti. Tuje in domače investicije so obravnavane enakopravno. Za tuje investitorje je predvidena tudi množica spodbud in davčnih olajšav.
Trenutni trendi politike kažejo v še večjo liberalizacijo procesa investicij, tako za tuje kot domače investitorje.
V septembru 2002 je bila ustanovljena Romunska agencija za tuje investicije (ARIS), katere vloga je predvsem privabljanje in pomoč pri tujih investicijah. Na njihovih spletnih straneh (www.arisinvest.ro) je mogoče najti popolne informacije glede tujih investicij.
Prostotrgovinske cone
Romunija ima 6 prosto trgovinskih con, vse locirane v okolici pristanišč:
- Constanta Sud – Agigea (na Črnem morju),
- Sulina (ob ustju Donave),
- Braila, Galati, Giurgiu (vse na Donavi),
- Curtici – Arad (na meji z Madžarsko).
Delovanje prostotrgovinskih con ureja zakon 84/1992. V njih veljajo posebni carinski pogoji. Trenutna zakonodaja določa, pod določenimi pogoji, oprostitev carinskih dajatev in davka na dodano vrednost, neomejen uvoz in ponoven izvoz in dovoljenje za finančne transakcije v tujih valutah.
Zaposlovanje
Značilnost trga dela v Romuniji je še vedno relativno nizka cena delovne sile, kljub relativno visokim davkom in prispevkom. Povprečna mesečna bruto plača znaša približno 350 EUR, dodatni prispevki delodajalca pa še okrog 45%. Minimalna plača znaša približno 120 EUR.
Za glavno mesto, Bukarešto, veljajo druge številke. Povprečna plača v Bukarešti je približno 400 EUR. Plače visokostrokovnih kadrov (predvsem inženirji in finančni strokovnjaki) pa se gibljejo od 1.000 EUR navzgor. Vendar se v zadnjem obdobju nakazuje stagnacija in padanje plač glede na vse večji priliv delovne sile iz držav zahodne Evrope, kjer so podjetja zaradi krize začela odpuščati najprej tujce.
Za delovno silo je značilna relativno visoka izobraženost in usposobljenost, za višje kadre pa tudi relativno dobro poznavanje tujih jezikov. V zadnjih dveh letih se je Romunija srečevala s problemom pomanjkanja kvalificirane delovne sile in visoko usposobljenih strokovnjakov. Po vstopu v EU je sledil velik beg možganov v države zahodne Evrope. Trenutno je situacija obrnjena. Delovna sila se vrača, tudi visokousposobljeni kadri. To dejstvo bo imelo za posledico realno upadanje do sedaj neupravičeno visokih plač.
Zakonsko ureditev trga dela predstavlja novi Zakon o delu (Labour Code), sprejet v marcu 2003, ki ureja tako zaposlovanje tujcev v Romuniji kot tudi zaposlovanje romunskih državljanov v Romuniji ali tujini, poleg tega pa to področje natančno ureja še kopica podzakonskih aktov in določil, skupaj s Splošno kolektivno pogodbo. Glavna značilnost novega zakona je sprostitev trga delovne sile in večje možnosti delodajalcev pri odpuščanju, kar je bil problem v preteklosti. Na ta način želi vlada doseži znižanje števila "črno" zapoelnih in vzpodbuditi redno zapsolovanje in s tem plačevanje davkov in prispevkov iz tega naslova.
Standardni delovni čas je 40 ur tedensko (od 8.30 do 17.00, s polurnim odmorom za malico). V proizvodnih dejavnosti je ta čas zgodnejši, največja tedenska delovna obveznost, skupaj z nadurami pa ne sme presegati 48 ur.
Zaposleni so upravičeni do najmanj 21 dni plačanega letnega dopusta, poleg državnih praznikov. Regres za letni dopust in nadomestila za posebne priložnosti (poroka, študij, …) mora biti opredeljen v individualni ali kolektivni pogodbi.
Ustava zagotavlja enakopravnost med moškimi in ženskami ter vsemi etničnimi in religioznimi skupinami, kar se mora upoštevati tudi pri zaposlovanju in plačilu.
Podjetja z najmanj 100 zaposlenimi morajo zaposliti vsaj 4% invalidov, sicer morajo plačevati poseben prispevek v znesku minimalne plače.
Predpisan odpovedni rok s strani delojemalca je 15 dni za nevodilne funkcije in 30 dni za vodilne funkcije. S strani delodajalca je minimalni odpovedni rok 20 delovnih dni.
Predpisane prispevke delojemalca in delodajalca mora obračunati delodajalec in jih plačati do 20. dne v mesecu, ki sledi mesecu za katerega se obračunava plača. Zamuda pri plačilu prispevkov za več kot 15 dni se obravnava kot kaznivo dejanje.
Zaposlovanje tujcev
Tuji državljani, ki prejemajo plačilo v Romuniji, morajo pridobiti davčno številko. Vloga mora biti oddana najkasneje v 15 dneh po prejemu prvega dohodka.
Za tuje državljane (tudi slovenske), ki v roku 6 mesecev v Romuniji bivajo več kot 90 dni, je treba pridobiti dovoljenje za bivanje.
Tujci so v Romuniji lahko zaposleni na podlagi:
- tuje pogodbe o zaposlitvi,
- tuje in domače pogodbe o zaposlitvi,
- samo domače pogodbe o zaposlitvi.
Delovno dovoljenje je potrebno le za tujce, ki so zaposleni na podlagi domače pogodbe o zaposlitvi. Vendar to ne velja za delavce iz držav članic EU. Tujci, zaposleni po lokalni pogodbi o zaposlitvi, morajo plačevati vse davke in prispevke kot domači državljani. Tudi plačila v tujino za storitve, izvedene v Romuniji, so zavezana plačilu davščin, razen če je to izvzeto v dvostranskih sporazumih o izogibanju dvojnega obdavčevanja.