Ustanavljanje družb in zaposlovanje

Ustanavljanje družb in predstavništev/podružnic

Formalni pogoji za ustanovitev in poslovanje družb

Tuji vlagatelji imajo v Rusiji na razpolago več organizacijskih oblik družb, od katerih se v glavnem odločajo za eno od obeh oblik delniških družb (odprto ali zaprto). Najbolj razširjena pa je družba z omejeno odgovornostjo, ker ima bolj enostavno računovodstvo in obliko upravljanja ter lahko glede na obseg poslovanja, podjetja izbirajo med različnimi davčnimi stopnjami.

Delniška družba

Ruska zakonodaja loči odprto in zaprto delniško družbo. Najpomembnejša razlika je v prenosljivosti delnic: delnice odprte družbe so prosto prenosljive, delnice zaprte družbe pa so prenosljive le med ustanovitelji oziroma med omejenim vnaprej določenim krogom oseb. Tudi število ustanoviteljev je pri zaprti družbi omejeno.

Kazenska zakonodaja:
12.aprila 2009 je začel veljati nov zakon sprejet 9 februarja 2009, ki povečuje odgovornost vodstev in nadzornih svetov za vodenje podjetji, hranjenje dokumentov, sklicevanje skupščin, objavljanje informacij, itd. Kazni za prekrške so do 1 milion rub in razrešitev s položaja.

Ustanovitelji/delničarji:
Ustanovitelji delniške družbe so lahko pravne ali fizične osebe, za katere ni predpisanih omejitev glede državljanstva ali stalnega bivališča. Zaprta družba ima lahko največ 50 ustanoviteljev; če kasneje preseže predpisano število delničarjev se šteje za delniško družbo odprtega tipa in se mora kot taka registrirati. Za odprte delniške družbe zakon ne določa največjega števila delničarjev. Družba ima lahko enega samega družbenika.

Kapital:
Minimalni ustanovitveni kapital za odprte delniške družbe je 1000 kratnik minimalne plače oz. 4 611 000 Rub (110 000 EUR), za zaprte delniške družbe pa najmanj 100 kratnik minimalne plače 461 100 Rub (11000 EUR). Vložki so lahko v denarju ali stvarni (zgradbe, oprema, vrednostni papirji, pravica do uporabe zemljišč, industrijska lastnina itd.). Vrednost stvarnih vložkov ocenijo delničarji skupno ali preko neodvisnega cenilca. Vsak delničar mora vplačati vsaj polovico svojega deleža pred registracijo, preostanek pa v enem letu po registraciji.

Vsaj polovica delnic prve izdaje mora biti vplačana v treh mesecih od registracije.

Zakonske rezerve:
Rezervni sklad mora vsebovati najmanj 5% delniškega kapitala. Način polnjenja rezervnega sklada določi skupščina delničarjev; način uporabe sredstev rezervnega sklada mora biti določen v statutu družbe.

Upravljanje družbe:
Odločitve se sprejemajo na skupščini delničarjev, ki se mora sklicati najmanj enkrat letno. Pristojnosti skupščine so med drugim spremembe ustanovitvenega akta in višine kapitala, imenovanje članov nadzornega odbora, odobravanje letnih poročil, ustanavljanje in likvidacija hčerinskih podjetij, reorganizacija in likvidacija družbe.

Skupščina delničarjev odloča z navadno večino, tričetrtinska večina pa se zahteva za pomembne odločitve, ki jih določa zakon o delniških družbah. Spremembe kapitala zahtevajo le navadno večino, če ni s statutom določeno drugače.

Uprava:
Delničarji ustanovijo notranje upravne organe ali sklenejo pogodbo z drugo družbo, ki nudi storitve upravljanja. Družba ima lahko direktorja ali upravni svet. Ni omejitev glede državljanstva ali bivališča članov uprave.

Nadzorni svet:
Nadzorni svet je obvezen za družbe z več kot 50 družbeniki/delničarji. Ni omejitev glede državljanstva ali bivališča članov.

Objavljanje in revizija:
Odprta delniška družba mora pripraviti prospekt izdaje delnic, ki ga mora odobriti revizor in mora biti registriran pri Zvezni komisiji za vrednostne papirje, kadar število delničarjev presega 500. Kadar nominalna vrednost izdanih delnic presega 50.000 – kratnik minimalne mesečne plače (tj. 36 mio Rb), mora družba izdati prospekt ne glede na obliko.

Vsako spremembo ustanovitvenega akta je treba pristojnim organom sporočiti v 15 dneh. Letna poročila in bilanca ter prospekt o izdaji novih delnic morajo biti objavljeni v uradnem listu. Letna revizija je obvezna za vse odprte delniške družbe, banke in zavarovalnice ter za družbe, katerih letni prihodek presega 500.000 – kratnik minimalne plače (360 mio Rb) ali je njihova premoženjska bilanca presegla 200.000 – kratnik minimalne plače (144 mio Rb).

Stroški ustanavljanja:
Stroški ustanavljanja vključujejo registracijsko takso v višini 2000 Rb ter precejšnje stroške za odvetniške in notarske storitve. Taksa ob registraciji izdaje dodatnih vrednostnih papirjev, torej ob povečanju osnovnega kapitala, je odpravljena.

Delnice:
Delnice odprte delniške družbe so prosto prenosljive in lahko kotirajo na borzi. Delnice zaprte delniške družbe se lahko prenašajo samo na že obstoječe delničarje ali druge prej določene osebe. Delnice odprtih in zaprtih delniških družb morajo biti registrirane pri Zvezni komisiji za vrednostne papirje.

Zakonodaja dovoljuje navadne in prednostne delnice. Prednostne delnice ne smejo presegati 25 odstotkov vrednosti kapitala družbe. Delnice na prinosnika niso dovoljene, vse delnice morajo biti imenske. Družba lahko izdaja obveznice in druge vrednostne papirje.

Davek na dobiček podjetij:
Podjetja plačujejo davek po 20% davčni stopnji.

Družba z omejeno odgovornostjo

Ustanavljanje družbe z omejeno odgovornostjo:
Družbo lahko ustanovi ena ali več oseb ali pravnih institucij, vendar če število le-teh presega 50, se ustanovi kot odprta delniška družba. Osnovni kapital družbe se razdeli na kapitalske deleže.

Upravljanje družbe
Vodstvena struktura družbe je enostavnejša od delniške družbe. Zakon dovoljuje, da ima družba samo dvojni vodstveni nivo – upravni odbor ni zahtevan. Število glasov ustanoviteljev družbe na skupščini je odvisno od deleža v osnovnem kapitalu podjetja.

Registracija
Po zakonu o Registracijskem zakonu se izvaja pri lokalnih uradih Ministrstva za davke in dajatve Ruske federacije.
Ustreznim davčnim inšpekcijskim službam morajo biti predloženi naslednji dokumenti:

1. Vloga
2. Sklep o ustanovitvi družbe za omejeno odgovornost
3. Statut ali pravilnik o ustanovitvi družbe
4. Ustanovitveni sporazum družbe
5. Izpisek iz trgovinskega registra tujih ustanoviteljev
6. Zapisnik o cenitvi opreme(če je v osnovnem kapitalu oprema)
7. Sklep o imenovanju direktorja
8. potrdilo statističnega urada
9. Izjava o izbiri davčne stopnje
10. Potrdilo plačila registracije

Potrebno pa je še priskrbeti dodatno dokumentacijo:

1. Ustanovitveni sporazum tujega podjetja, ki ustanavlja družbo
2. Priporočilno pismo banke, ki oskrbuje podjetje ter vsebuje informacijo o finančni reputaciji podjetja
3. Potrdilo o prispevku tujih ustanoviteljev v delež ustanovitvenega kapitala novoustanovljene družbe
4. Pooblastilo ustanoviteljev za zastopanje pred državnimi registracijskimi inštitucijami.

Vsi dokumenti s strani tujih ustanoviteljev morajo biti notarsko overjeni v državi priprave dokumentov. Vsak dokument, ki ni predložen v ruskem jeziku, mora biti spremljan z notarskim prevodom v ruščini.

Zakonodaja
V zakon o družbah z omejeno odgovornostjo so bile vnesene spremembe. Od 1. julija 2009 do 1. januarja 2010 morajo vse družbe spremeniti svoje statute in registracijske dokumente skladno z novo zakonodajo.

Ustanovitveni kapital
Ustanovitveni kapital družbe je sestavljen iz deleža ustanovitelja. Znesek začetnega ustanovitvenega kapitala ne sme biti manjši od 10.000 Rb ali 270 EUR. Ustanovitveni kapital je lahko dan v denarju ali pa v naravi (vrednostni papirji, lastnina, pravice, ki imajo vnovčitveno vrednost). Če tujec v ustanovitveni kapital prispeva opremo, je ta upravičena uvoznih dajatev in uvoznega davka. Najmanj 50% ustanovitvenega kapitala mora biti plačanega pred registracijo, razlika pa v celoti v roku prvega leta delovanja družbe.

Registracijska procedura
Registracijske oblasti izdajo podjetju začasno registracijsko potrdilo, ki je veljavno (odvisno od registracijskih oblasti) 30 – 45 dni. Med tem obdobjem je zahtevano, da se odpre bančni račun, da se registrira pri Pokojninskem zavodu, Zdravstvenem zavodu in Zavodu za socialno delo (za dajatve za zaposlene), na Državnem komiteju za statistiko in Davčnem inšpektoratu, pridobiti mora žig in v določenih primerih od oblasti pridobiti zapis, da so ga vključili v lokalni register podjetij.
Ko je to zaključeno, lahko podjetje zaprosi za stalni registracijski certifikat. Podjetje se smatra, da lahko v polnosti deluje, takoj ko se izda stalno registracijo.

Kjer vrednost sredstev ustanoviteljev presega 100.000 krat minimalno mesečno plačo mora biti obveščen Protimonopolni komite v roku 15 dni od stalne registracije.

Kot omenjeno se kapital lahko plača v gotovini ali v naravi.

Kapital v naravi je izkazan z izvršilnimi dokumenti prenosa in dostave. Če je ta kapital uvožen v Rusijo, je zahtevan dokument iz carine.

Postopek pri gotovini
Tuj investitor, mora odpreti tuj manjalni račun in investicijski račun, na pooblaščeni banki. Ta mora dobiti vlogo skupaj z dokumenti, ki se navezujejo na tujega investitorja in osebo s pooblastilom za upravljanje računa. Po prejemu sredstev banka položi ta sredstva na odprt račun. Zamenja jih v rublje in prenakaže iz tega računa na investicijski račun. Banka pošlje povezane dokumente na lokalno poslovalnico ruske centralne banke. V roku 10 dni od prejema dokumentacije Agencija ruske centralne banke izda potrdilo o registraciji in ga pošlje banki. Takoj ko banka prejme potrdilo o registraciji prenakaže sredstva iz investicijskega računa na račun družbe.

Davki in dajatve
Pri enostavnem davčnem sistemu, se namesto davka na dobiček, davka na nepremičnine, zdravstvenega in socialnega zavarovanja, DDV plačuje samo davek po eni stopnji, ki ga izbere ustanovitelj sam in sicer:

• -6% na ves plačilni promet ali pa
• -15% glede na razliko med prihodki in stroški .(za mala podjetja regionalni organi lahko zmanjšajo ta davek še za 10%, glede na potrebe in prioritete regije).

Uporaba enostavnega davčnega sistema je omejena glede dejavnosti, velikosti podjetji in prihodkov.

Privatizacija in investicije

Privatizacija
Vlada je 30.11.2009 sprejela sklep, ki v letu 2010 predvideva prodajo državne lastnine v višini 100 milijard RUB (okoli 2,5 milijarde EUR) oz. 250 ustanov in podjetji. Ruska federacija je bila dne 1.11.2009 lastnica 3765 ustanov in solastnica v 3337 podjetjih. Spisek vseh podjetij je na voljo na spletni strani www.economy.gov.ru.

Že oktobra 2005 je vlada sprejela Program privatizacije državne lastnine v letih 2006-2008. Program še ni končan in se bo nadaljeval tudi v letih 2011 in 2012. Predvideva prodajo podjetij s področja letalstva, geologije, predelave nafte in plina, energetike, morskega in rečnega transporta, tiska, zdravstva, kmetijstva.

4. avgusta 2004 je predsednik RF z ukazom razglasil zadnji seznam strateških podjetij s področja vojne industrije, podjetij, ki imajo strateški pomen pri varovanju države, zaščiti zdravja, okolja, vitalnih interesih državljanov. Ta podjetja lahko izdajajo delnice oz. se (delno ali v celoti) privatizirajo le s posebnim ukazom predsednika RF. Tak spisek bo vlada RF pripravljala vsako leto v procesu izdelave programa privatizacije. Za podjetja s tega spiska bo veljal tudi posebni režim stečaja, ki ga opredeljuje federalni zakon o stečajih. Besedilo zakona in spisek vseh podjetij je na voljo na spletni strani document.kremlin.ru (Ukaz Predsednika RF, 04.08.2004 ©t. 1009). Na seznamu so tudi podjetja, ki jih je vlada predvidela za delno privatizacijo v letu 2004 in 2005, zato bo za njihovo prodajo potreben poseben sklep predsednika Ruske Federacije.

Investicije
Da bi podprli in bolje zakonsko zavarovali investitorje, je Rusija sprejela novi Zakon o zavarovanju pravic in interesov na tržišču vrednostnih papirjev (Zakon št. 46 – FZ, 5. marec 1999). Zakon predpisuje vrsto tehničnih meril, ki se navezujejo na različne probleme, ki so mučili investitorje.

Državljani Rusije lahko investirajo v vrednostne papirje v tuji valuti, v primeru direktnih vlaganj v tujini v znesku do 75.000 USD v koledarskem letu (še vedno ni omejitev glede statusa obstoječega kapitala, ki ga imajo Rusi prek meje). Ta se je povečal po 1980, ko je Rusija (takrat še Sovjetska zveza) zelo nasilno posegla v nadzor menjave tujih valut.
Nova pravila ruske Centralne banke No. 142-P, dovoljujejo določene neodobrene kapitalske investicije v druge države Commonwealth of Independent Status (CIS) v znesku do 10 milijonov USD. Na splošno se to pravilo nanaša na ustanovitev novih podjetij ali nakupov vsaj 10% deleža že obstoječih podjetij.

Nekateri ruski predpisi so še vedno preveč zaščitniški. V teoriji se je tuja udeležba v bankah omejila na 12% celotnega vplačanega bančnega kapitala, toda pravna osnova za to se nikoli ni v celoti zgradila. Med finančno krizo, je delež tujih bank presegel ta limit, toda vlada ni reagirala. Predlog je, da se ta limit v celoti zavrne. Tuje investicije so ravno tako omejene v drugih sektorjih, npr. v elektro in letalski industriji. Oktobrski zakon iz 1999 omogoča tujim zavarovalniškim agencijam, da delujejo v Rusiji, ampak preprečuje popolno tržno kapitalizacijo in prepoveduje prodajo življenjskih zavarovanj ali ostalih zavezujočih oblik zavarovanja. V praksi so tuja podjetja največkrat v neprednostnem položaju glede na drugo, rusko stran, kar se tiče izvajanja pogodb, licenc, odobritev in certifikatov in tudi glede plačila davkov in dajatev.

Vlada ohranja monopol nad prodajo dragocenih in nekaterih redkih zemeljskih kovin, nadzoruje centralizirano prodajo diamantov in izvoz vojaške tehnologije.

Privlačnost naložb v rusko gospodarstvo se je znatno povečala potem, ko so mednarodne kreditne agencije RF dodelile status države, v katero je varno vlagati. 

Tuje naložbe so se leta 2007 leti začele hitro povečevati, saj so tuji vlagatelji želeli izkoristiti priložnosti hitro rastočega trga. Leta 2007 so znašale $120,3 milijarde, leta 2008 $103,8 milijarde, v letu 2009 pa so upadle za 27% in so znašale $81,9milijarde dolarjev. Kljub gospodarski negotovosti in 7,9 % padcu GDP so se lani povečale na $114 milijard , saj Rusija ostaja eno od največjih svetovnih tržišč, vlagatelji pa računajo, da bo država zaradi visokih presežkov v proračunu in tekočem računu, visokih deviznih rezerv in sredstev v stabilizacijskih skladih uspela ublažiti negativne učinke globalne finančne krize in padajočih cen surovin.

Deleži tujih držav v skupnem obsegu investicij v letu 2010: Ciper (20,7%), Nizozemska (13,5%), Luksemburg (11,7%), Kitajska (9,3%), Nemčija (9,3%), VB (7,2%), Irska(3,8%).

Prikaz Tujih investicij v letu 2010 v različnih panogah ruske ekonomije v milijonih USD si lahko ogledate v tabeli.

Vir: Državni statistični urad RF

Zaposlovanje

Zakon o zaposlovanju prepoveduje redno zaposlitev otrok pod 16 letom starosti in regulira pogoje zaposlovanja za otroke stare pod 18 let, vključno z nočnim in nadurnim delom. Zakon o zaposlovanju predvideva 40 urni tedenski delavnik z vsaj enim 24 urnim predahom. Zahteva dodatno plačilo za nadurno delo ali delo med prazniki. Približno 10% delovne populacije ima prihodke pod minimumom preživetja. Svoboda delavcev, da si svobodno iščejo novo zaposlitev je omejena ekonomsko in s sistemom bivalnih dovoljenj, ki se še vedno uporablja v mestih kot sta Moskva in St. Petersburg. Zakon predpisuje minimalne pogoje za varnost in zdravje na delovnem mestu, toda ta pravila se največkrat v praksi ne izvajajo.

Slovenska podjetja imajo običajno za direktorja predstavništva slovenskega državljana, drugi zaposleni so ruski državljani. Direktor predstavništva z delodajalcem sklene individualno pogodbo s tajno plačo. Vseeno se ve, da direktor predstavništva zasluži najmanj 3.000 EUR, pri čemer je del plače variabilen. Ruski delavci so plačani zelo različno. Poslovne sekretarke zaslužijo od 400 do 800 EUR, komercialisti od 1000 EUR, vozniki od 600 EUR, računalničarji od 1200 EUR. Mesečna povprečna plača v RF se je v letu 2010 nominalno povečala za 10,2% glede na 2009 in je znašala 18.552 RUB oz. okoli 450 EUR. Omenjene cene veljajo v Moskvi, v drugih mestih so nekoliko nižje, vendar je tudi tam potrebno za deficitarni kader plačati približno enako.Ponudba delovne sile v Rusiji je zelo pestra. Ponudbo in cene je možno preveriti tudi preko interneta in sicer na straneh Unity www.unity.ru in www.job.ru.

Zaposlovanje tujcev ureja Zakon št. 115 o pravnem položaju tujcev v RF z dne 25.6.2002 podzakonski akt št. 681 od 15.11.2006. Ta določa, da morajo imeti tujci za opravljanje poslovne dejavnosti dovoljenje za delo, ki ga izdajo pristojni organi za notranje zadeve. Lani je bil sprejet popravek tega zakona(19.5.2010 N86 FZ), ki tujim visokokvalificiranim delavcem in strokovnjakom omogoča lažje pridobivanje delovne vize in migracijske postopke.
Delovno dovoljenje se izda v naslednjih primerih:

• če ima tujec stalno ali začasno bivališče v RF;
• če je tujec zaposlen v tujih podjetij na podlagi delovne pogodbe;
• če je tujec registriran v RF kot samostojni podjetnik (brez ustanovitve pravne osebe);
• če se tujec izobražuje v izobraževalnih in strokovnih ustanovah RF.

Delodajalci morajo za zaposlovanje tujih delavcev pridobiti dovoljenje lokalnega urada za zaposlitev, dovoljenje federalne migraciske službe za zaposlitev tujcev in morajo biti registrirani v lokalni migracijski službi. Podlaga za zaposlitev tujih delavcev s strani delodajalca je delovna pogodba, naročniki del pa morajo ravnati v skladu z državno - pravnimi pogodbami. Stroški postopka:

• državna taksa za obravnavo prošnje za vsakega povabljenega tujega delavca - 1000 RUB (okoli 27 EUR),
• izdaja dovoljenja za delo - 1.000 RUB (okoli 27 EUR).

Vsi dokumenti, potrebni za pridobitev delovnega dovoljenja, morajo biti prevedeni v ruščino in overjeni.

Mesečna povprečna plača v RF se je ob polletju 2009 nominalno povečala za 13,1% glede na polletje 2008 in je znašala 16 919,6 RUB oz. okoli 430 EUR.

Vir: Ministrstvo za delo RF