Ustanavljanje družb in predstavništev/podružnic
Formalna ureditev za ustanovitev in poslovanje družb
Novi srbski zakon o gospodarskih registrih sprejet 2005 bistveno poenostavlja registracijo podjetij in znižuje stroške za začetek podjetniške dejavnosti ter uvaja enotni register podjetij na enem mestu. Naloge registrskega organa opravlja
Agencija za gospodarske registre (APR) v sklopu katere poleg centrale v Beogradu deluje še dvanajst lokalnih pisarn.
APR mora podjetje registrirati najkasneje v 5 dneh po prejemu pravilno izpolnjene in kompletne dokumentacije. Molk organa v primeru registracije se šteje za njegovo potrditev.
Taksa za registracijo družbe z omejeno odgovornostjo znaša približno 45 EUR, stroški pridobitve matične številke v statističnem uradu pa dodatnih 18 EUR. Minimalni ustanovitveni osnovni kapital za ustanovitev družbe z omejeno odgovornostjo znaša 500 EUR.
APR vodi tudi register podjetnikov posameznikov. Podatki iz registra gospodarskih subjektov kot tudi navodila, obrazci in prijave, so dostopni na spletnih straneh
APR, kjer je omogočena tudi 60 dnevna rezervacija imena firme. Vsi pravni subjekti so dolžni ažurno, v roku 15 dni od nastanka, prijavljati statusne spremembe, podatke o stečaju in likvidaciji, od leta 2006 pa tudi letna finančna poročila.
Delniška družba
Ustanovitelji:
Delniško družbo lahko ustanovi ena ali več pravnih in/ali fizičnih oseb, ki ima/jo stabilen osnovni kapital razdeljen na delnice. Zaprte delniške družbe izdajajo delnice samo svojim ustanoviteljem ali omejenemu številu drugih oseb in lahko imajo največ 100 delničarjev. Pri odprti delniški družbi, ki se ustanovi z javnim pozivom za vpis in plačilo delnic (uvrščenih v kotacijo ali ne) v času ustanavljanja ali po tem, pa število delničarjev ni omejeno.
Delniška družba se ustanovi z ustanovnim aktom, lahko tudi s statutom, s katerim se natančneje določa poslovanje in upravljanje.
Osnovni kapital in vložki v družbo:
Vložki delničarjev so lahko v denarju, stvareh ali pravicah – izraženih v denarni vrednosti.
Vrednost nedenarnih vložkov ocenijo družbeniki ali pooblaščeni cenilec.
Denarni del osnovnega kapitala zaprte delniške družbe ne more biti nižji od 10.000 EUR v dinarski protivrednosti po uradnem tečaju na dan plačila, pri čemer se mora 50 % plačati do registracije družbe, ostanek pa v roku dveh let.
Denarni del osnovnega kapitala odprte delniške družbe, ki se ustanovi z javnim pozivom za vpis in plačilo delnic, ne more biti nižji od 25.000 EUR v dinarski protivrednosti po uradnem tečaju na dan plačila, pri čemer se mora 50 % plačati do registracije družbe, ostanek pa v roku dveh let.
Seštevek nominalnih vrednosti delnic je osnovni kapital delniške družbe, ki za izvrševanje svojih obveznosti jamči s celotnim premoženjem.
Delnice:
Najnižji nominalni znesek delnic je 5 EUR v dinarski protivrednosti. Delnice se ne morejo izdajati ali prodajati izpod njihove nominalne vrednosti. Delniška družba lahko izda navadne in prednostne delnice. Delnice se glasijo na prinosnika ali na ime.
Upravljanje družbe:
Zaprta delniška družba, ki je bila ustanovljena simultano, mora imeti skupščino delničarjev in direktorja. Če pa ima več kot 100 zaposlenih, mora imeti tudi upravni in nadzorni svet, sicer nista obvezna.
Odprta delniška družba, ki je bila ustanovljena sukcesivno, mora imeti skupščino delničarjev, upravni svet in direktorja, če pa ima več kot 100 zaposlenih, mora imeti nadzorni svet.
Družba z omejeno odgovornostjo
Ustanovitelji:
Družbo z omejeno odgovornostjo lahko ustanovi eden do največ 50 ustanoviteljev, ki so lahko fizične ali pravne osebe. Če se število družbenikov poveča do 100 in družba deluje več kot 1 leto, se takšna družba spremeni v zaprto delniško družbo. Pri ustanoviteljih ni pogoja državljanstva ali stalnega bivališča. Za obveznosti družbe odgovarja družba s svojim celotnim premoženjem, družbeniki pa odgovarjajo za obveznosti družbe le v znesku plačanega deleža. Družba mora imeti za svojim imenom oznako »d.o.o.« oziroma »doo«.
Ustanovitveni akt:
Družbo se ustanovi z ustanovitvenim aktom, ki mora med drugim vsebovati: popolno ime in podatke o družbenikih, ime in sedež družbe, dejavnost družbe, vrednost, vrsto in opis osnovnega kapitala družbe, vrednost stroškov ustanovitve družbe, kdo nosi stroške ustanovitve ipd. Poslovanje in upravljanje družbe se lahko uredi še s posebno pogodbo.
Osnovni kapital in osnovni vložki:
Minimalna vrednost denarnega dela osnovnega kapitala znaša 500 EUR in mora biti vplačana v dinarski protivrednosti po srednjem tečaju na dan plačila. Do vpisa družbe v register je treba vplačati na začasni račun pri banki vsaj 50% denarnega dela osnovnega kapitala. Ostanek sredstev se vplača v skladu z ustanovitveno pogodbo, vendar ne kasneje kot v dveh letih od dne registracije družbe.
Vložki družbenikov, ki niso nujno enakih vrednosti, imajo lahko obliko denarnih ali nedenarnih vložkov. Vložki so last podjetja in jih družbeniki ne morejo koristiti. Kot nedenarni vložki se štejejo: vložki v predmetih in pravicah, vložki v delu in storitvah, vložki v lastniških deležih drugih podjetij. Vrednost nedenarnih vložkov je natančneje določena z ustanovitvenim aktom. Družba lahko družbenikom izplača izplačila kadarkoli, razen če z ustanovitvenim aktom ni drugače določeno, oziroma če bi bilo takšno izplačilo v neskladju z veljavno zakonodajo. Izplačila se družbenikom izplačajo v sorazmerju z njihovimi deleži.
Upravljanje družbe:
Pravice družbenikov pri upravljanju družbe se določijo z ustanovitvenim aktom. Če ta tega ne določa, se upoštevajo določila zakona. Z družbo upravljajo družbeniki v sorazmerju s svojimi deleži. Družbo lahko sestavljajo naslednji organi: skupščina družbenikov, upravni odbor, izvršni odbor, nadzorni odbor in revizijski odbor.
Družba mora imeti direktorja ali upravni odbor, kar je določeno v ustanovitvenem aktu. Direktor ni nujno tudi eden od družbenikov. Število članov upravnega odbora se določi v ustanovitvenem aktu. Če ta ni popoln, lahko ostali člani sprejemajo le najnujnejše odločitve. Dolžnosti direktorja so natančneje določene z zakonom ali ustanovitvenim aktom. Med drugim direktor zastopa družbo, vodi posle, sklicuje skupščino družbenikov, vodi delovne knjige ipd. Upravni odbor mora imeti letno vsaj 4 redne seje, od katerih mora biti ena neposredno pred letno skupščino družbenikov.
Konkreten postopek ustanavljanja d.o.o.:
Postopek ustanavljanja se začne z vložitvijo prijave Agenciji za gospodarske registre:
www.apr.gov.rs, ki je od 1. januarja 2006 edini naslov za registracijo gospodarskih družb. Obrazci za prijavo podjetja so dostopni na Agenciji, njenih organizacijskih enotah ali na njihovi internetni strani. Prijavnemu obrazcu se priloži dokumentacija, ki jo zahteva prijavni obrazec in dokaz o plačilu pristojbine za registracijo na račun Agencije.
Dokumenti, ki jih je treba priložiti pri registraciji:
- dokaz o identiteti ustanovitelja – fotokopija osebne izkaznice ali potnega lista fizične osebe in/ali izvod iz registra pravnih oseb z apostilom in prevodom, ki ga je opravil sodni tolmač v Srbiji,
- pogodba o ustanovitvi družbe z overjenim podpisom ustanovitelja,
- potrdilo banke o plačilu denarnega vložka na začasni račun ali overjena izjava, da poseduje sredstva za denarni vložek,
- ocena pooblaščenega cenilca vrednosti nedenarnega (negotovinskega) vložka ustanovitelja,
- odločba o imenovanju zastopnika, v kolikor ni imenovan z ustanovitvenim aktom,
- overjen podpis zastopnika,
- nadomestilo za registracijo: 3.600 din.
Postopek po registraciji:
- Matična številka podjetja - za pridobitev so potrebni naslednji dokumenti: kopija vpisa v register, izpolnjen obrazec ROJ-RP, dokazilo o vplačilu administrativne takse. Ko se pridobi matična številka, se lahko naredi pečat.
- Izdelava pečata.
- Vpis v register davčnih zavezancev (davčna identifikacijska številka) – prijaviti se je treba v roku 5 dni od vpisa v register.
- Odprtje tekočega računa pri poslovni banki.
- Vpis podjetja v sistem davka na dodano vrednost (PDV), kar sicer ni obvezno.
- Evidenca pri zavodu za invalidsko in pokojninsko zavarovanje.
- Registracija carinskega zavezanca.
Tuje predstavništvo
Tuje podjetje lahko odpre predstavništvo podjetja, ki je sestavni del tujega podjetja in zato nima oblike samostojne pravne osebe. Tuje predstavništvo opravlja posle po nalogu ustanovitelja, ki lahko odpre tudi več predstavništev.
Registracijo tujega predstavništva določa Uredba o registraciji tujih predstavništev v register gospodarskih subjektov (Uredba o registraciji predstavništava stranih lica u registar privrednih subjekata - Sl. glasnik RS br. 114/05.). Ta register vodi Agencija za gospodarske registre.
Zahteva za vpis v register mora vsebovati: firmo ustanovitelja, firmo in sedež predstavništva, aktivnost predstavništva, število zaposlenih v predstavništvu. Podružnica lahko opravlja le tiste posle, za katere je registrirana v registru.
Zraven zahteve za vpis mora tuje podjetje dostaviti tudi: izpis o registraciji v matični državi z apostilom in prevodom, ki ga je opravil sodni tolmač v Srbiji, program poslovanja podružnice, izjavo o ustanovitvi predstavništva, overjeno izjavo tujega podjetja, da prevzema odgovornost za vse obveznosti podružnice, potrdilo o stalnem prebivališču ali začasnem bivanju in izjavo o imenovanju odgovorne osebe predstavništva. Za tujce, ki so zaposleni v predstavništvu, je treba priložiti potrdilo o stalnem prebivališču oz. začasnem bivanju. Administrativna taksa znaša 3000 dinarjev.
Privatizacija in investicije
Privatizacija
Agencija za privatizacijo je centralna operativna inštitucija privatizacije v Srbiji. Njena dejavnost je z zakonom definirana kot posredovanje v procesu privatizacije, kjer v imenu in za račun države opravlja prodajo družbenega in državnega kapitala na način in pod pogoji, ki jih določa Zakon o privatizaciji in dobra poslovna praksa investicijskega bančništva.
Privatizacija je postopek v katerem se prodaja do 70% družbenega in državnega kapitala podjetja, katerega sedež se nahaja na teritoriju Republike Srbije. Agencija za privatizacijo objavlja prospekte podjetj v javnih glasilih. Prospekt vsebuje najvažnejše podatke o podjetju ki se privatizira, z njim pa Agenciji poziva potencialne kupce na začetek procesa nakupa.
- Pregled podjetij, ki so trenutno v postopku privatizacije
(
http://www.priv.rs/Agencija+za+privatizaciju/1/Naslovna.shtml)
V petih letih privatizacije je bilo v Srbiji prodano preko 2000 družbenih podjetij s čimer je država ustvarila prihodke v višini 2,4 milijarde evrov. Privatizacija se izvaja na tri načine:
- Po metodi javnega razpisa: do sedaj privatiziranih 84 podjetij v vrednosti 1,1 milijarde evra
- Po metodi licitacije: do sedaj privatiziranih 1.426 podjetij v vrednosti 835 milijonov evrov
- Preko akcijskega fonda: do sedaj prodanih 1.139 paketov delnic v vrednosti 584 milijonov evrov
V postopek privatizacije so poleg podjetij vključene naslednje ustanove:
- Agencija za privatizacijo - promovira, začenja, izvaja in nadzoruje postopke lastninjenja; na njihovi spletni strani je možno najti tekoče ažuriran spisek podjetij, ki se bodo privatizirala, kot tudi dodatne informacije o privatizaciji.
- Delniški sklad (sprejema delnice, namenjene za prodajo; urejen je z Zakonom o Delniškem skladu – Uradni list Republike Srbije 38/01);
- Centralni register vrednostnih papirjev (osrednja informacijska baza o izdanih vrednostnih papirjih);
Zakonska osnova:
- Zakon o privatizaciji (Sl. glasnik RS, br. 38/2001, 18/2003, 45/2005, 123/2007), velja od 27.6.2001.
- 4 uredbe o prodaji kapitala in premoženja prek javnih dražb in javnih razpisov ter o oceni vrednosti kapitala in prestrukturiranju podjetja v procesu privatizacije.
- Rok za zaključek privatizacije - leto 2008.
Privatizacija se izvaja prek javnih dražb, javnih tenderjev in Akcijskega fonda.
Podrobne informacije o postopku privatizacije v Srbiji najdete na spletnih straneh:
Investicije v Srbiji
Od leta 2001 se je v Srbiji makroekonomska situacija precej izboljšala, uredili so zakonodajo na področju investicij in uvedli številne davčne spodbude v podporo tujim neposrednim investicijam.
Poleg obstoječih prednosti, kot so izobražena in cenena delovna sila, brezcarinski izvoz v države članice CEFTA in Rusijo, strateški geografski položaj in najnižja stopnja davka na dobiček v Evropi (10%), Srbija nudi tudi finančne vzpodbude potencialnim investitorjem. Na osnovi uredbe iz leta 2007, lahko investicijski projekti v vseh dejavnostih, razen trgovine, turizma, gostinstva in kmetijstva, konkurirajo za dodelitev nepovratnih sredstev iz državnega proračuna. Sredstva so namenjena za financiranje investicijskih projektov v proizvodnji, storitvah mednarodne trgovine, raziskovanju in razvoju.
Tuje investicije urejajo trije zakoni:
- Zakon o tujih investicijah (Zakon o stranim ulaganjima – Sl. list SRJ št. 3/2002 in 5/2003)
- Zakon o podjetjih (Zakon o preduzećima – Sl. list SRJ št.29/96 , 29/97, 59/98, 74/99 in 97/01)
- Zakon o zunanje trgovinskem poslovanju (Zakon o spoljnotrgovinskom poslovanju – Sl. list 101/05)
Pridobivanje stvarnih pravic na nepremičninah je urejeno z zakonom o temeljih lastninsko-pravnih razmerij (Uradni list SFRJ, št. 6/80 in 36/90; Sl. list SRJ št. 29/96). S tem zakonom je dovoljeno tujim fizičnim in pravnim osebam, da so lahko pod določenimi pogoji imetniki lastninske pravice na nepremičninah.
Sporazum med Slovenijo in Srbijo o vzajemnem spodbujanju in zaščiti investicij je bil podpisan 18. junija 2002. Slovenija je po obsegu naložb v Srbiji med srednje velikimi tujimi investitorji, po številu naložb pa med vodilnimi. Najbolj pogoste oblike slovenskih investicij v Srbijo so neposredne investicije – greenfield, investicije v okviru privatizacije v Srbiji, nakup podjetij v stečaju, portfeljske investicije pri nakupu delnic ali paketov delnic in dokapitalizacija.
Ovire, ki odvračajo tuje naložbenike so politična nestabilnost, nereformiran pravni sistem, nelikviden bančni sektor, slaba infrastruktura, počasna administracija in še vedno visoka stopnja korupcije.
Omejitve za tuje investicije
- Sektorske omejitve na področju proizvodnje orožja in prometa z orožjem,
- teritorialne omejitve se nanašajo na prepovedana oz. zaščitena območja (narodni parki, obmejna območja, vojaški objekti). Tuji vlagatelj na teh območjih ne more ustanoviti podjetja niti pridobiti večinskega deleža v mešanem podjetju, ki bi mu dal pravico do upravljanja,
valutne omejitve - tuji vlagatelji lahko vlagajo v dinarskih sredstvih samo dinarje, ki jih v skladu z deviznimi predpisi lahko prenesejo v državo. Vse tuje naložbe morajo biti registrirane pri registracijskem sodišču.
Več o investicijah v Srbiji najdete na spletni strani Agencije za tuja vlaganja in promocijo izvoza:
www.siepa.gov.rs
Zaposlovanje
Od leta 2005 velja nov zakon o delu (Zakon o radu – Sl. glasnik R Srbije br. 24/05 i 61/05).
Delovna razmerja
Delovna razmerja ureja nov Zakon o delovnih razmerij iz leta 2001, ki je usklajen z EU standardi in smernicami Mednarodne organizacije dela (ILO). V nasprotju s prejšnjo ureditvijo, ki je v ospredje postavljala interese delavcev na račun delodajalcev, je nova ureditev uravnotežila interese obeh strani. Predpisana je minimalna starost (15 let) in pozitivna zdravstvena ocena delojemalca. Pogodba o zaposlitvi je lahko sklenjena za določen (največ za tri leta) ali nedoločen čas. Delovni teden šteje 40 ur, največje število dnevnih nadur je 4, letnih pa 240. Delavec je upravičen do najmanj 30-minutnega odmora med delovnim časom, 12-urnega počitka med delovnima dnevoma in 24-urnega počitka za vikend. Letni plačani dopust traja najmanj 20 dni. Preizkusna doba traja lahko največ 6 mesecev. Tuj državljan se lahko zasnuje delovno razmerje pod istimi pogoji.
Minimalna plača
Sporazumno jo določijo socialni partnerji. V kolikor dogovora ni, minimalno plačo določi vlada ob upoštevanju kriterijev Zakona o delovnih razmerjih. Boleznina ob odsotnosti z dela iz zdravstvenih razlogov znaša 65 odstotkov plače za čas odsotnosti. Delodajalec lahko odstopi od pogodbe o zaposlitvi v zakonsko določenih primerih, delavec pa je v vsakem primeru upravičen do odpravnine. Za razliko od prejšnjega Zakona o delovnih razmerjih novi ne opredeljuje odgovornosti delavca, disciplinskih kazni in pristojnih subjektov za posredovanje v tovrstnih situacijah. Zaščita pravic delavcev pa se uresničuje prek treh vzvodov, in sicer arbitraže znotraj podjetja, sodnega varstva in inšpekcijskega nadzora. Trenutno minimalna neto plača na uro znaša 70 dinarjev (90 euro centov) (Sl. list 11/08).
Zaposlovanje tujcev
Tujec se lahko zaposli v Srbiji, če ima dovoljenje za stalno oziroma začasno bivanje ali z delovnim dovoljenjem.
Več informacij na strani
Gospodarske zbornice Beograda in
Nacionalne službe za zaposlovanje.
Povprečna plača
Povprečna bruto plača v Srbiji je v mesecu maju 2010 znašala 46.454 dinarjev. V primerjavi z aprilom 2010 je bila nominalno nižja za 4,3%, realno pa za 5,5%. Povprečna neto plača v Srbiji je v mesecu maju 2010 znašala 33.463 dinarjev. V primerjavi z aprilom 2010 je bila nominalno nižja 4,3%, realno pa za 5,5%.
Več informacij.