Ustanavljanje družb in predstavništev/podružnic
Prenovljena turška zakonodaja izenačuje pravice in obveznosti tujega investitorja s tistimi, ki jih ima domači investitor, ukinja minimalni predpisani kapital za tujega investitorja 50.000 USD in vrsto dovoljenj; bistveno je poenostavljen in skrajšan postopek ustanavljanja podjetij. Tujci lahko ustanovijo naslednje vrste podjetij:
- delniško družbo (Joint Stock Company - Anonim Sirket, A.S.)
- družbo z omejeno odgovornostjo (Limited Company - Limited Sirket, Ltd.Sti.)
- podružnico tujega podjetja (Branch office)
- predstavništvo (Liaison office)
Ni posebnih predpisov ali omejitev glede vrste podjetja ali dejavnosti podjetja, razen da morajo biti slednje v okvirih družabniške pogodbe podjetja, ta pa v skladu s Turškim trgovinskim zakonom (Turkish Commercial Code).
Koraki ustanovitve:
- Priprava Družabniške pogodbe in overovitev pri notarju
- Depozit 0,04% kapitala in registracija podjetja pri pristojnem Trgovinskem registru
- Objava v Uradnem listu
- Registracija pri pristojni Trgovinski ali Industrijski zbornici
- Registracija na pristojnem Davčnem Uradu
- Prijava na pristojni Socialno zavarovalni instituciji (SSK)
Podrobnosti postopka ustanovitve, potrebni dokumenti za različne oblike družb, okvirni stroški in potrebni formularji so dosegljivi na naslovu
http://www.invest.gov.tr/en-US/Pages/Home.aspx.
Delniška družba (Anonim Sirket, AS)
Ustanovitelji / delničarji
Delničarsko družbo lahko ustanovi najmanj 5 ustanoviteljev, ki so lahko fizične ali/in pravne osebe; ni omejitev glede državljanstva ali bivališča. Družba z več kot 250 delničarji ali če izda delnice in obveznice ki kotirajo na borzi, se šteje za javno družbo, ki jih nadzoruje
Svet kapitalskega trga CMB.
Kapital
Minimalni celotni kapital za ustanovitev delniške družbe znaša 50.000 TL (turške lire), nominalno vrednost delnice pa se opredeli v Družabniški pogodbi. Vplačilo 25% kapitala je obvezno v roku 3 mesecev po registraciji podjetja, ostali del v roku najkasneje 3 let. Rezervni sklad je obvezen. Družba mora izločati 5% od obdavčenega dobička, dokler rezervni sklad ne doseže 20% vplačanega kapitala družbe. Drugi rezervni sklad se formira samo v primeru razdelitve dividend; 10% zneska dividend za porazdelitev, se nameni za drugi rezervni sklad. Višina drugega rezervnega sklada ni limitirana.
Delnice
Družba lahko izdaja navadne in prednostne delnice. Delnice so lahko prinosniške ali na ime, vendar se lahko prinosniške delnice začnejo izdajati šele po tem, ko je kapital družbe v celoti vplačan.
Organi upravljanja
Letna skupščina mora biti sklicana v treh mesecih po koncu poslovnega. Za sprejem veljavne odločitve se zahteva navadno večinski glas prisotnih. Za pomembne zadeve opredeljene v družabniški pogodbi, npr. imenovanje upravnega odbora, revizorja ali povečanje kapitala se zahteva soglasje za sprejem odločitve. V novi zakonodaji so tudi nekatera določila, ki ščitijo manjšinske delničarje
Upravni odbor mora imeti najmanj 3 člane, ki morajo hkrati biti tudi delničarji, vsak z najmanj 1% kapitala družbe. Omejitev glede državljanstva ali bivališča članov upravnega odbora ni. Mandat traja tri leta, ponovna izvolitev je možna.
Turška zakonodaja ne predpisuje ustanovitve nadzornega odbora. Njegove funkcije opravlja pooblaščeni revizor, ki vrši nadzor finančnega poslovanja družbe. Družba mora imenovati neodvisnega pooblaščenega revizorja, ki po novih strožjih pravilih od januarja 2007, ne smejo istočasno opravljati revizorskih in svetovalnih storitev. Postavljena so tudi stroga pravila glede odgovornosti vodilnih managerjev in spoštovanja principa transfernih cen.
Objavljanje
Upravni odbor mora letna finančna poročila poslati v prvih 3 mesecih novega poslovnega leta Skupščini delničarjev v odobritev in predložiti svoje poročilo v katerem navede tržno, finančno in gospodarsko stanje družbe ter navesti vse izvedene ukrepe; nadalje predloži predlog razdelitve dividend z navedbo celotnega dobička, ki se porazdeli in rezervni sklad družbe.
Stroški ustanavljanja
Odvisno od števila družbenikov, direktorjev, višine kapitala idr.; stroški ustanovitve vključujejo tudi registracijsko takso, ki znaša 0,04% od osnovnega kapitala in se začnejo pri približno 1.500 EUR. Vse spremembe kapitala je treba registrirati in ob povišanju kapitala plačati registracijsko takso.
Družba z omejeno odgovornostjo (Limited Sirket, LS)
Ustanovitelji / družbeniki
Družbo lahko ustanovita najmanj 2 in največ 50 ustanoviteljev, ki so lahko fizične ali pravne osebe; ni omejitev glede državljanstva ali bivališča. V pripravi je novi zakon, ki bo omogočal, da je ustanovitelj samo ena fizična oseba.
Kapital
Najmanjši ustanovitveni kapital je določen v višini 5.000 TL (turških lir). Vplačilo 25% kapitala je obvezno v 3 mesecih, ostali del v 3 letih. V rezervni sklad se nameni 5% dobička letno.
Deleži
Deleži dajejo družbenikom udeležbo pri upravljanju; en delež daje en glas. Javna prodaja deležev ni dovoljena. Za prenos deleža je potrebno pridobiti soglasje ostalih družbenikov.
Upravljanje
Družbo vodi skupščina družbenikov, ki za vodenje in predstavljanje družbe lahko pooblasti direktorja(je); skupščina se mora letno sklicati najkasneje v treh mesecih po koncu poslovnega leta. Limited Sirket upravlja eden ali največ 3 (trije) direktorji odvisno od velikosti družbe, ki so običajno tudi družbeniki družbe. Za spremembo družabniške pogodbe, imenovanje in odpoklic direktorja-ev, revizorja ali razdelitev dividend je potrebna odločitev Skupščine družbenikov.
Objavljanje
Če ima Limited Sirket manj kot 20 družbenikov, revizija in objavljanje nista potrebna, če jih je več, pa veljajo enaka pravila kot za AS.
Stroški ustanavljanja
Odvisno od števila družbenikov, višine kapitala, registracijska taksa znaša 0,04% od osnovnega kapitala; spodnji strošek ustanovitve se začne približno pri 1.000 EUR. Tudi za vsako povišanje kapitala je treba registrirati in plačati registracijsko takso.
Davek od dobička podjetij
Družbe plačajo davek od dobička po 20% davčni stopnji. Izplačilo dividend fizičnim osebam in tujim podjetjem je obdavčeno s 15%. Rezervni sklad 5% je obvezen.
Podružnice in predstavništva
Tuja podjetja lahko v Turčiji delujejo preko predstavništev ali podružnic pod pogojem, da so le-te ustanovljene v skladu s turško zakonodajo.
Podružnica (Branch office) ni nova pravna oseba ampak je del matičnega podjetja, ki jo ustanavlja. Uradno ime mora vsebovati naziv podružnica. Posebna pravila veljajo za podružnice tujih bank in zavarovalnic. Odgovornost podružnice ni omejena s kapitalom, ki ga ima, ampak s premoženjem matičnega podjetja.
Podružnico upravlja s strani matičnega podjetja pooblaščeni predstavnik-direktor podružnice, s sedežem v Turčiji. Podružnice ne obvezuje zahteva za rezervnim skladom in tudi ni predpisan minimalen kapital. Dohodek, pridobljen v Turčiji je obdavčen na enak način kot pri domačih podjetjih (20% davčna stopnja).
Predstavništva (Liaison Office) imajo poseben status v Turčiji in se lahko ustanovijo že zaradi same prisotnosti podjetij v državi, vendar ne smejo izvajati nikakršnih komercialnih dejavnosti, ampak so njihove aktivnosti omejene na zbiranje informacij o investicijskih priložnostih ali izvajanje tržnih analiz in feasibilitetne študije. Financiranje mora biti v celoti s strani matičnega podjetja, zunaj Turčije. Za ustanovitev je potrebno pridobiti soglasje Generalnega direktorata za tuje investicije, ki deluje v sklopu
Podsekretariata Zakladnice (Undersecretary of Treasury). in pogojeno s predhodnim soglasjem pristojnega turškega ministrstva glede na specifičnost dejavnosti (npr.finance, zdravstvo,…).
Obrazci, zahtevani podatki za ustanavljanje družbe ali predstavništva na naslovu
http://www.invest.gov.tr/en-US/Pages/Home.aspx.
Nova zakonodaja dopušča možnost ustanovitve komanditne družbe, v kateri mora imeti vsaj en lastnik polno odgovornost in obliko kolektivnega partnerstva, katero lahko sklepajo samo fizične osebe.
Privatizacija in investicije
Privatizacija
Privatizacija je zelo dolgotrajen proces v Turčiji s katerim želi vlada zmanjšati vpliv države v gospodarstvu, zagotoviti konkurenčnejše poslovno okolje, hkrati znižati finančno breme, ki ga proračunu prinašajo slabo delujoča državna podjetja in istočasno povišati proračunska sredstva. Proces se je dejansko pričel s privatizacijskim zakonom v letu 1994 in predvideva sledeče oblike:
- Prodaja celotnih ali delnih lastniških deležev na osnovi javne ponudbe na domačem ali mednarodnem trgu,
- Najem, oddaja pravic uporabe celotnega ali deleža premoženja podjetja,
- Dodelitev upravljalskih pravic za določeno obdobje (izvaja se za strateška in monopolna podjetja: pristanišča, ceste, železnice,..)
- Druge poslovno finančne oblike, glede na naravo poslovanja (npr. delitev dobička,..).
Doslej je bilo privatiziranih okoli 250 državnih podjetij in država se je umaknila v celoti ali za večinski del iz večine gospodarskih sektorjev. Doslej je privatizacija od leta 1985 prinesla skupaj 38 mrd USD. Država je kapitalsko prisotna še v 31 podjetjih, od teh v 21 z več kot 50% lastniškim deležem.
V letu 2008 je bila kot najbolje izvedena privatizacija v državah CEE s strani EMEAFINANCE priznana privatizacija Turškega Telekoma. Ta je bila z 1,9 mrd USD tudi največja do sedaj v Turčiji.
1.3.2010 je bil podpisan sporazum o privatizacija podjetja za distribucijo plina IGDAS in strategija izvedbe je v pripravi.
V letu 2010 se je privatiziralo 80% podjetja za distribucijo plina Baskent Natural Gas Distribution. Privatizirano je bilo pristanišče Iskenderun.
Zadnji tenderji, ki so še v teku pa so za privatizacijo podjetij kot je IDO (pomorski transport), Bogazici, Dikle, Gediz in Traky elektrik, ki so vsi distributerji električne energije.
V glavnem so vsi dogovori sklenjeni in v kratkem se pričakuje zaključek privatizacije.
V splošnem pa so sektorji kjer se izvaja oz, se pričakuje privatizacija kot rečeno Pomorski transport, Elektro distribucija, Prehrana, Jeklarska industrija, Petrokemija, Tekstil, Prevozništvo, Energija in Bančni sektor.
Potek privatizacije vodi državna institucija Privatisation Administration, na njihovi spletni strani dobite več informacij.
Tuje investicije
Zakonodajno okolje:
- Z namenom privabljanja tujih investicij turška vlada postopno liberalizira področje tujih investicij (Law on Foreign Direct Investment, junij 2003),
- tuji in domači investitorji so obravnavani enakovredno,
- specialna dovoljenja so potrebna samo za finančni in naftni sektor,
- tuji kapital ima lahko 100% lastništvo,
- omejitve lastništva je za medije in omejitev do 49% za zračni in morski transport,
- ni predpisan nikakršen minimalni potrebni kapital tujega investitorja,
- niso potrebna dovoljenja za povečanje kapitala ali spremembo lastniških deležev,
- tuji investitorji imajo možnost nakupa nepremičnin,
- skrajšani postopki za zaposlovanje ključnih tujcev,
- zmanjšane birokratske formalnosti in skrajšani postopki pri ustanavljanju družb,
- uveden je mednarodni sistem arbitraže,
- uvedena so posebna sodišča za zaščito tuje intelektualne lastnine, blagovnih znamk.
Za pridobitev pravice do koriščenja ugodnosti iz naslova vzpodbud za tuje investicije, mora tuji investitor prejeti certifikat za vzpodbude s strani Glavnega direktorata za tuje investicije.
Spodbude za investicije
Razdeljene so v dve kategoriji:
- spodbude, ki jih daje država,
- spodbude v prioritetno in manj razvite regije.
Osnovni namen državne pomoči je, da se odpravijo medregijska nesorazmerja in podprejo aktivnosti, ki imajo pozitivni učinek na odpiranje delovnih mest. Takšne investicije spodbujajo aktivnosti, ki privabljajo tuji kapital, uvajanje naprednih tehnologij in doseganje mednarodne konkurenčnosti.
- Olajšave pri carinskih dajatvah in pristojbinah
- Olajšave pri DDV za stroje in opremo
- Olajšave pri nekaterih davkih in dajatvah
Prosto-carinske cone
V Turčiji delujejo prosto carinske cone, ki so začele s poslovanjem v l. 1987. Trenutno je 20 tovrstnih con, ki so razporejene po vsej državi, lokacijsko usmerjene h glavnim transportnim točkam (letališča, pristanišča) in namenjene številnim dejavnostim: proizvodnji, skladiščenju, pakiranju, splošni trgovini, bančništvu in zavarovalništvu,... Podatki o tem, kje se nahajajo cone in druge podatke, najdete na spletni strani
www.dtm.gov.tr.
Vzpodbude v teh conah so:
- veljavnost licence je za najemnike 10 let in 20 let za investitorje, ki zgradijo svoj objekt v coni; za podjetja ki poslujejo s proizvodno licenco pa velja 15 let za najemnike oz. 30 let za investitorje, ki zgradijo svoj objekt,
- oprostitev davka na dobiček, samo za proizvodna podjetja; do članstva v EU,
- plače zaposlenih v proizvodnih podjetjih, ki izvozijo vsaj 85% FOB vrednosti proizvedenega blaga v coni, so oproščene davka na prihodek,
- ni obveze do standardov in do druge zakonodaje, ki velja v Turčiji,
- poslovanje in knjigovodstvo v konvertibilni valuti, prosti transferi v tujino,
- možna nabava surovin in repromateriala na turškem trgu, brez DDV,
- prodaja možna tudi v Turčijo (z uvoznim postopkom).
Celotna blagovna menjava v prosto carinskih conah je v letu 2008 znašala 24,578 mrd US.
Tehnološki parki
- proizvodnja programske opreme in proizvodov na osnovi R&D dejavnosti, je izvzeta iz osnovnega obdavčenja do konca leta 2013,
- plače strokovnega osebja (razvoj SW in R&D) so oproščene davkov, npr. pri davku na prihodek do konca leta 2013.
Spodbude v R&D
- stroški osebja, strojev, opreme in programske opreme, svetovalni in storitveni stroški, pristojbine inštitutom, registracije za patente in industrijski design, ter stroški materialov potrebnih za R&D, so lahko do 60% povrnjeni v obliki državne pomoči; ta pomoč je lahko za vsak projekt najdlje za 3 leta,
- R&D projekti za razvoj produkta s komercialno vrednostjo ali višjo stopnjo konkurenčnosti produkta, so lahko kvalificirani za finančno podporo do višine 50% vseh stroškov projekta, do zneska cca. 1 mio USD, za dobo dveh let po pogojih, ki so določeni od primera do primera,
Za investicije v R&D centre s > 50 zaposlenimi:
- Tehno inovativni kapital do 100.000 TRL za izbrane R&D projekte.
- do 100 % stroškov za R&D dejavnosti, se lahko odšteje od davčne osnove
- Subvencija 50% zavarovalnih premij za R&D osebje, do 5 let.
Spodbude za nerazvite regije
- med te štejejo regije z manj kot 1.500 USD per capita (v l. 2001),
- za dodelitev prostih zemljišč ni časovne omejitve, dokler je na razpolago.
Davčni sistem
- Od 1. januarja 2006 je osnovna obdavčitev podjetij znižana s 30% na 20%,
- Davek ob razdelitvi dividend tujim pravnim osebam je 15%.
Za pridobitev pravice do koriščenja ugodnosti iz naslova vzpodbud tujim investicijam, morajo tuji investitorji pridobiti certifikat za vzpodbude pri Glavni upravi za tuje investicije
General Directorate of Foreign Investment (GDFI).
Zaposlovanje
Turčija ima 75 milijonov prebivalcev, visok letni prirast in izredno mlado populacijo, 50% pod 25 let, ter tudi zelo veliko nekvalificirane in polkvalificirane delovne sile. Povprečna starost je okoli 28 let. Raven izobrazbe je pod povprečjem razvitih držav, zato lahko težnje vlade po povečanju splošne šolske obveznosti, tako v osnovni kot v srednji šoli, razumemo kot poskus boja s tem problemom, na katerega opozarja tudi EU.
Največ ljudi je zaposlenih v kmetijskem sektorju - 28%, sledi mu industrija - 22 %. Stopnja nezaposlenosti se v zadnjih letih giblje pod 10%. Stroški za enako kvalificirano delovno silo se po regijah zelo razlikujejo in dosegajo razmerje 1:5. Visoko izobraženih, s posebnimi znanji predvsem v največjih mestih močno primanjkuje in je njihova cena posledično tudi zelo visoka.
Ocenjena minimalna plača v prvem kvartalu 2011 znaša bruto 890 TL in neto 659 TL in celotni strošek 990 TL. Več informacij dobite na
Turškem uradu za statistiko in na
www.invest.gov.tr pod Investor's Guide, Cost of Doing Business in Turkey.
Novi zakon, ki ureja razmerje med delodajalcem in delojemalcem (Labor Law) je stopil v veljavo v juniju 2003 in vsebuje nova določila v skladu z regulativo ILO in EU. Delovni čas ne sme presegati 45 ur na teden, število nadur ne več kot 270 ur na leto, s tem da delovnik ne presega 11 ur. Pogodba o zaposlitvi je obvezna za dobo eno leto ali več. Poskusna doba je lahko največ dva meseca in ta se lahko samo na osnovi kolektivne pogodbe podaljša na štiri mesece. Pogodba je lahko v preizkusni dobi prekinjena brez najave in odpravnine. Sicer je potrebna najava od 2-8 tednov prej, vendar se lahko podaljša glede na dolžino zaposlitve. Odpuščanje delavca mora biti iz upravičenih razlogov. Zakon definira tudi primere kolektivnega odpuščanja in odpravnin. Slednja pripada delavcu v višini enomesečnega z zakonom omejenega nadomestila za vsako polno leto zaposlitve. Sistem socialnega zavarovanja temelji na treh institucijah, ki so: SSK-Social Security Institution, Penzijski Fond in Bag-Kur in vsaka od teh ima svojo regulativo. Višina prispevkov je 15% za delavca in 21,5% za delodajalca od bruto plače. Privatni sektor je zajet v SSK. Da je delavec upravičen do pogojev iz kolektivne pogodbe mora biti član sindikata. V letu 1999 je bila povišana starostna meja za upokojitev, ki je sedaj za moške 60 let in za ženske 58 let.
Zaposlovanje tujcev ureja poseben zakon, ki je bil noveliran v marcu 2003, v skladu s katerim morajo tujci pridobiti delovno dovoljenje, ki ga izda Ministrstvo za delo in socialne zadeve. Novi zakon predvideva »ključno osebje«, to je tisto ki bo zaposleno v direktni tuji investiciji s statusom posebne prioritete in postopek za njih je poenostavljen. Kot izjemne primere za pridobitev dovoljenj za delo, zakon opredeljuje predvsem diplomate in tiste ki so zaposleni v okviru tujih misij.
Delovno dovoljenje se izda najprej za največ eno leto, ki se nato lahko podaljša za dve leti in potem za nadaljnja 3 leta. Veljavnost delovnega dovoljenja je pogojeno tudi s pridobitvijo delovne vize in dovoljenja za bivanje, ki ga izda Ministrstvo za notranje zadeve.
Zakon o delovnih dovoljenjih za tujce najdete na
www.calisma.gov.tr/CGM/Law_Work.htm.
Več o tem tudi na
www.investinturkey.gov.tr.
Najpogostejši način pridobivanja zaposlenih je s pomočjo časopisnih oglasov ali na osnovi priporočil. Imajo nekaj dobrih časopisov in spletnih strani, ki objavljajo delovne oglase. Možnost je tudi preko številnih številnih domačih in tujih agencij za zaposlovanje, katerih se poslužujejo predvsem tuja podjetja.