Ustanavljanje družb in predstavništev/podružnic
Formalni pogoji za ustanovitev in poslovanje družb
V Španiji prevladujejo podjetja z omejeno odgovornostjo ter delniške družbe. Ustanovitelj družbe mora biti polnoletna in opravilno sposobna oseba.
Delniška družba (Sociedad Anonima, SA)
Glavne značilnosti:
Družbeniki ne odgovarjajo za dolgove podjetja oz. so odgovorni le v skladu s svojim vložkom.
Ustanovitelji/delničarji:
Delniško družbo lahko ustanovi ena sama oseba; to je t.i. enoosebna družba (Sociedad unipersonal); glede števila delničarjev, državljanstva ali bivališča ni omejitev. Po ustanovitvi se lahko vse delnice prenesejo na enega samega delničarja.
Stroški ustanovitve:
Najmanjši osnovni kapital delniških družb v Španiji znaša 60.101,21 EUR in mora biti v celoti vpisan v akt o ustanovitvi podjetja. Ob ustanovitvi družbe, vsak družbenik mora takoj vplačati najmanj 25% nominalne vrednosti svojega deleža. Stroški ustanovitve pa naknadno vključujejo še notarske pristojbine, takse za registracijo ter 1% davek na prenos premoženja in evidentirane pravne akte. Enake dajatve so pri postopnem povečevanju kapitala. Družbe morajo plačati tudi lokalni davek na stavbno zemljišče in enkratni davek na pridobitev dovoljenja za poslovanje. Drugi stroški ustanovitve vključujejo nagrade odvetnikom in strokovnjakom za pripravo vloge za industrijsko dovoljenje.
Davek na dobiček:
Gre za neposredni davek, ki bremeni prihodke podjetij in drugih pravnih oseb. Davek na dobiček (Impuesto sobre sociedades) v Španiji je 30 % tako za majhna in srednja podjetja kot za velika. Avtonomni pokrajini Baskija in Navara imata lastno fiskalno politiko, davek na dobiček v teh dveh pokrajinah znaša 28 %. Obračuna se vsakih 12 mesecev (ob zaključku knjigovodskega obdobja - bruto dobiček). Tako majhna kot velika španska podjetja so deležna nekaterih spodbujevalnih ukrepov, večina katerih naj bi se med leti 2011 in 2014 postopno izničila; npr. 8,5 % odbitek zaradi naložb v tehnologijo, inovacije in razvoj, 3 % odbitek za izvozno usmerjene dejavnosti, odbitki za kulturne dejavnosti ipd. Za manjša podjetja, ki imajo manj kot 8 milijonov evrov prometa, se davek za prvih 120.202,41 € obračuna 25 %, za ves ostali del davčne osnove pa 30 %. . Španski davčni svetovalci in ekonomisti so mnenja, da je nujno potrebno izvesti reformo davka na dobiček. Predlagajo, da se stopnja le tega zmanjša ter bolj približa evropskemu povprečju (26,82%).
Glede na stopnjo lahkotnosti poslovanja je Španija zabeležila 44. mesto na lestvici Svetovne banke. Za primerjavo: na prvem mestu je Singapur, kateremu sledijo Hong Kong, Nova Zelandija, ZDA in Danska – Slovenija je na 37. mestu.
Na osnovi potrebnih pogojev za ustanovitev podjetja je Svetovna banka uvrstila Španijo na 133. mesto, kar je za 15 mest višje kot leto poprej. Za primerjavo: na prvem mestu je Nova Zelandija, kateri sledijo Avstralija, Kanada, Singapur in Hong Kong – Slovenija je na 37. mestu.
Vir: The International Bank of Reconstruction and Development / The World Bank (Doing Business 2010: Country Profile for Spain).
Družba z omejeno odgovornostjo (Sociedad limitada, SL ali Sociedad de Responsabilidad Limitada, SRL))
Ustanovitelji / družbeniki:
SL lahko ustanovi ena ali več pravnih ali fizičnih oseb, za katere ni omejitev glede državljanstva in stalnega prebivališča. Če je ustanovitelj ena sama oseba, se takšna družba imenuje enoosebna družba z omejeno odgovornostjo (to je lahko samo fizična oseba, njen mandat pa ni časovno omejen). Družbeniki ne odgovarjajo za dolgove družbe oz. so odgovorni v razmerju z vloženim kapitalom.
Ustanovitveni kapital:
Najnižji ustanovitveni kapital znaša 3.005,06 EUR in mora biti v celoti vpisan in vplačan ob registraciji. Vložki so lahko v denarju ali stvarni. Vrednosti stvarnih vložkov ocenijo družbeniki sami, potrditev cenitve na ustanovni skupščini pa ni potrebna.
Deleži:
Deleži (participaciones) se lahko prenašajo samo s soglasjem ostalih družbenikov, ki imajo pri tem tudi predkupno pravico.
Upravljanje družbe:
Skupščina družbenikov
Skupščina se sestaja najmanj enkrat letno, sestavljajo pa jo družbeniki družbe. Skupščine družbenikov se lahko skličejo tudi v tujini. Glasovalna pravica na skupščini je sorazmerna z višino družbenikovega deleža. Večina odločitev na skupščini družbenikov se sprejema z navadno večino, za nekatera vprašanja pa je potrebno soglasje. Družbeniki, ki imajo 5% delež kapitala, lahko skličejo izredno skupščino ali imenujejo zunanjega revizorja.
Uprava
Skupščina imenuje direktorja ali upravni odbor, ki izvršuje njene odločitve in vodi poslovanje. Ni omejitev glede števila, državljanstva in bivališča direktorjev, razen v primerih strateških družb. Mandat direktorjev ne sme biti daljši od 5 let.
Nadzorni svet
Najvišje število članov nadzornega odbora je 12, ostale zahteve so enake kot pri delniški družbi.
Objavljanje in revizija:
Finančna poročila SL morajo biti revidirana in objavljena. Za majhne družbe (družbe kjer sta dve zaporedni let zadoščena vsaj dva od naslednjih treh pogojev: manj kot 2,85 milijona EUR osnovnih sredstev, letni promet manjši od 5,7 milijona EUR in manj kot 50 zaposlenih revizija ni predpisana, finančna poročila pa lahko objavljajo v skrajšani obliki..
Stroški ustanovitve:
Stroški ustanovitve so enaki kot pri delniški družbi.
Davek na dobiček:
Enako kot pri delniški družbi.
Predstavništvo, podružnica in hčerinska podjetja
Trije najpogostejši načini s katerimi tuje podjetje začenja svoje poslovanje v Španiji:
1. Predstavništvo (Oficina de representación)
Ustanavljajo se z namenom promocije svojih izdelkov in za izvajanje analize trga. Ni namenjeno ekonomski dejavnosti, zato tudi ni predpisane nobene pravne oblike.
2. Podružnica (Sucursal)
Nima pravne oblike zato niso potrebni nobeni postopki ustanovitve in ne minimalnega kapitala. Potreben je vpis v sodni register, kjer se zahteva vsa dokumentacija matičnega podjetja in potrdilo španskega konzulata iz matične države o obstoju in zakonitosti matičnega podjetja. V primeru, da ni posebnih dogovorov v izogib dvojnemu obdavčevanju, podružnice plačujejo davek na dobiček kot nerezidentje.
3. Hčerinsko podjetje (Filiala)
Novoustanovljena družba, dovoljene so vse pravne oblike z obveznim minimalnim osnovnim kapitalom. Potrebno je soglasje upravnega odbora matičnega podjetja s katerim le to dovoljuje ustanovitev hčerinskega podjetja v Španiji. Soglasje in statut podjetja morajo biti prevedeni v španski jezik s strani sodnega tolmača. Potrebno je potrdilo španskega konzulata iz matične države o obstoju in zakonitosti matičnega podjetja, registracija imena novoustanovljene družbe in vpis v sodni register. Potreben je tudi vpis v Register tujih investiciji. Hčerinska podjetja plačujejo davke kot rezidentje.
Postopek ustanovitve družbe z omejeno odgovornostjo in izračun stroškov
Postopek ustanovitve družbe lahko traja le nekaj dni, če se pri tem poslužite pomoči svetovalcev ali pa sami govorite španski jezik in se odpravite na Enotno poslovno okno . Priporočamo, da imate med postopkom pri sebi vedno več kopij vseh dokumentov in potnega lista. Okvirni stroški ustanovitve so 1.000 – 2.000 EUR + ustanovitveni kapital. Pri ustanovitvi družbe se morate obrniti na naslednje institucije:
- Dovoljenje Trgovinskega registra za registracijo imena (certificación negativa de la denominación social). 15,95 EUR (potrdilo) + 3 EUR (koleki).
- Bančna ustanova (Sklenitev pogodbe z banko in polog ustanovitvenega kapitala).
- Lokalni urad davčne uprave (Consejería de Hacienda): plačilo davka na prenos premoženja in evidentirane pravne akte (obrazec 600), ki znaša 1% družbenega kapitala), pridobitev davčne številke z obrazcem 036, izjava o pričetku delovanja in zavezanost k plačevanju davka na poslovanje (obrazec 845 in 846).
- Notar (Akt o ustanovitvi)
- Gospodarska zbornica ali Enotno poslovno okno (Ventanilla unica) kjer se izvede postopek vpisa v Sodni register (Registro mercantil). V sodni register se je potrebno vpisati v roku 30 dni za S.A. (d.d.) in šestdeset dni za S.L. (d.o.o.) po sklenitvi pogodbe v notarski obliki.
- Zasebna ali javna zavarovalnica (prijava v obvezno zdravstveno zavarovanje v roku 30 dni od datuma ustanovitve, vpis podjetja in zaposlenih).
Javna uprava – Oddelek za socialno zavarovanje (vpis podjetja pred pričetkom delovanja).
- Občinska inšpekcija za delo (potrditev Registra in Knjige obiskov, ki ju kupite v papirnici) 25 EUR vsaka knjiga, overitev knjig 21,14 EUR.
- Urad za zaposlovanje (vpis podjetja v Register podjetij in dejavnosti).
- Če ima podjetje lokal ali pisarno, mora na občini zaprositi za dovoljenje za obratovanje, za to pa je potrebno predložiti parcelni načrt lokala, projektni načrt, opis lokacije, cenitev nepremičnine, opis dejavnosti lokala, potrdilo o plačilu občinskih pristojbin). 120 – 210 EUR.
- Zaposlene osebe v podjetju je potrebno prijaviti na Zavod za zdravstveno zavarovanje in v roku 10 dni posredovati njihovo pogodbo o delu na Zavod za zaposlovanje.
Koristni naslovi
Enotno poslovno okno
Ventanilla Única Empresarial de Madrid
C/ Ribera del Loira, 56-58, 28042 Madrid
Tel.: +34 902 181 191
Fax: +34 91 538 37 76
Email:
madrid@ventanillaempresarial.org
http://www.ventanillaempresarial.org/
V španskem jeziku.
Veleposlaništvo Kraljevine Španije
Gospodarski oddelek
Trnovski pristan 24
1000 Ljubljana
Tel: 01 420 2330
Fax: 01 420 2333
emba.espa.eslovenia@siol.net
V španskem in slovenskem jeziku.
Gospodarska Zbornica
Consejo Superior de Cámaras de Comercio, Industria y Navegación de España
C/ Ribera del Loira, 12. 28002 Madrid
Tel.: +34 915 90 69 00
E-naslov:
info@cscamaras.es
www.camaras.org
V španskem in angleškem jeziku.
Urad za majhna in srednje velika podjetja
La Secretaría de Estado de Comercio, Turismo y Pyme
Pº de la Castellana, 160 floor 12 offices 65-67 - 28071 Madrid
Tel.: +34 900 19 00 92
E-naslov:
infopyme@ipyme.org
http://www.ipyme.org/
V španskem in angleškem jeziku.
Invest in Spain
C/ Orense, 58 3 - 28020 Madrid
Tel.: +34 915 03 58 00
http://www.investinspain.org
V španskem in angleškem jeziku.
Privatizacija in investicije
V zadnjih 35 letih so v procesu modernizacije igrali pomembno vlogo tuji vlagatelji, ki so jih privlačile izvozne možnosti in razvojni potencial Španije. Tako je danes avtomobilska industrija skoraj popolnoma v lasti tujih družb, multinacionalna podjetja pa obvladujejo tudi polovico proizvodnje prehrane, tretjino kemijskih družb in dve tretjini sektorja cementa. Od leta 1993 dalje so bili najbolj privlačni naslednji sektorji: telekomunikacije, energetika (predvsem vetrne elektrarne), trgovina, finance in nepremičninski sektor.
Največji vlagatelji so Velika Britanija, Nizozemska, ZDA, Italija, Mehika, Nemčija, Brazilija, Francija, Portugalska in Argentina..
Nekateri izmed najbolj obetavnih sektorjev za tuje investitorje so:
- Čistilne naprave in naprave za nadzor onesnaženosti v vodi in zraku. Španija je leta 1993 podpisala evropski sporazum o varstvu narave, vendar pa vsa podjetja tega v svoji dejavnosti niso upoštevala in številne kazni pripomorejo k dejstvu, da imajo čistilne naprave in podobni inštrumenti tukaj svetlo prihodnost.
- Franšize predstavljajo 9% vseh storitev. 70% franšiz je španskih, sledijo pa jim ameriške, italijanske, itd. Prevladujejo franšiže modnih trgovin (Zara, Mango), hitre prehrane (Bocata, Pans&Company, Cafe&Te,..) ter distribucije in prevoznih storitev (DHL, UPS,..).
- Letalska industrija je dosegla relativno visoko stopnjo privatizacije in vse več je tujih podjetjih, ki zaprošajo za dovolilnico za letenje, medtem ko v uvozu letalske opreme in delov prevladujeta Francija in ZDA.
- Sektor transporta in logistike. V letu 2010 so se tuje invcesticije v ta sektor povečale za 15,7 %.
- Električna enregija in plin. V letu 2010 so se tuje invcesticije v ta sektor povečale za 11,8 %.
- Investicije z visoko dodano vrednostjo v telekomunikacije (v l. 2010 so bile telekomunikacije najbolj pomembna tuja investicija), varstvo okolja, biotehnologije in obnovljive vire energije.
Postopek privatizacije se je v Španiji dejansko zaustavil, kajti vlada je že prodala večino javnih podjetij (energija, elektrika, telekomunikacije). V preteklosti pa se je privatizacija podjetij izvedla na naslednje načine:
- zmanjšanje vladnega deleža v različnih monopolnističnih družbah, kot so Repsol (gorivo), Telefonica (telekomunikacije), Tabacalera (tobak) in Endesa (elektrika),
- delna privatizacija in izbrana prodaja delnic,
- restrukturiranje propadajočih podjetij iz sektorja težke industrije ter transporta.
Zaposlovanje
V Španiji je trenutno zelo visoka brezposelnost, v zadnjem tromesečju (julji – september 2011) je le-ta dosegla 22,52 % ali 4.978.300 brezposelnih. Ob koncu poletja se brezposelnost vedno poveča, saj je veliko zaposlitev vezanih na turistični in storitveni sektor, ter kmetjistvo. Najvišja stopnja nezaposlenosti je med mladimi, le-ta presega 40 %. Več je brezposelnih žensk kot moških. Povečujejo se zaposlitve za določen čas. Število gospodinjstev, kjer sta oba partnerja nezaposlena je 1.425.200. Brezposelnost je najnižja v avtonomnih pokrajinah Baskija, Kantabrija in Navara, dosega stopnjo 11,68 %, omenjene pokrajine so bile v preteklem obdobju najmanj odvisne od gradbenega sektorja; najvišja pa je v Andaluziji in Kanarskih otokih, kjer dosega 30,93 %, pokrajini imata slabo razvito industrijo. Brezposelnost, ki je trenutno najvišja v Evropi, je bila Španiji vedno zelo visoka, v času največje ekspanzije gospodarstva (leta 2005), je le-ta še vedno presegala 9,5 %. Razlog je tudi v močnem obsegu sive ekonomije in delu na črno. V Španiji je 60 % aktivnega delovnega prebivalstva ali 23 milijonov ljudi.
Najbolje plačani in iskani poklici so radiolog, komercialni director, programmer Jave, finančni analitik, in inžinir za področje obnovljivih virov energije, med najmanj iskanimi pa so poklici iz področja družbenih ved, kot so psihologija, sociologija, ter gradbeniki in arhitekti. Trenutna minimalna bruto plača znaša 851 EUR, povprečna mesečna bruto plača pa 1833 EUR (september 2011). Plače so v povprečju za 6 % višje v Madridu, Barceloni in Baskiji. Po zakonu znaša letni dopust 30 dni, porodniški pa 16 tednov. Povprečen tedenski delovnik znaša 40 ur. Španci se po novi reformi upokojujejo pri 67 letih.
Slovenski državljani imajo prost dostop do trga dela in lahko pod enakopravnimi pogoji kandidirajo za prosta delovna mesta v državah članicah Evropske unije oziroma Evropskega gospodarskega prostora. Za zaposlitev v Španiji slovenski državljani ne potrebujejo delovnega dovoljenja. Na uradu za tujce je potrebno pridobiti davčno številko (t.i. NIE številko - Número de Identidad/Identificación de Extranjerov), ki je potrebna ne samo za zaposlitev ampak tudi za odprtje bančnega računa, plačevanje davkov, odprtje podjetja, etc. NIE lahko pridobi posameznik preko spletnih obrazcev ali pa že pred prihodom v Španijo na španskem veleposlaništvu. NIE je obvezna za EU rezidente kot tudi ne-EU rezidente. Za pridobitev NIE potrebujete potrdilo, da bivate v Španiji (podlaga za izdajo takšnega potrdila je najemna pogodba ali dokument lastnika stanovanja, da bivate v njegovem stanovanju), tri barvne osebne fotografije in fotokopije vseh strani veljavnega potnega lista. Pri iskanju zaposlitve v Španiji je izrednega pomena vsaj razumevanje španskega jezika. Tujci, ki govorijo špansko imajo prednost pri zaposlitvi.
Urad za tujce
Zavod za zaposlovanje
Po podatkih Svetovne banke je Španija na področju zaposlovanja delavcev na 157. mestu, z indeksom zaposlovanja 49, ter indeksom težavnosti odpuščanja 162. Za primerjavo, Slovenija je na 162. mestu, z indeksom zaposlovanja 78, ter indeksom težavnosti odpuščanja 30 (prvo mesto si z ZDA delita še Singapur in Avstralija, katerim sledijo Marshall Islands in Brunei).
Raziskava in indeks zaposlovanja vključuje dva ukrepa s področja zaposlovanja: 1) indeks togosti zaposlovanja ter 2) indeks težavnosti odpuščanja.
Indeks togosti zaposlovanja je sestavljen iz treh delov: 1) težavnost zaposlitve, 2) togost zakonodaje na področju delovnih ur in 3) težavnost odpuščanja delavcev, in predstavlja povprečje vseh treh delov. Indeks togosti zaposlovanja se meri na lestvici od 0 do 100, kjer višja vrednost predstavlja višjo togost v zakonodaji zaposlovanja. Indeks težavnosti odpuščanja meri fleksibilnost pogodb in razmerje minimalne plače glede na dodano vrednost za vsakega delavca. Indeks togosti zaposlovanja vključuje omejitve kot so vikendi in nočno delo, določila glede delovnega časa in delovnega tedna, ter določenega letnega plačanega dopusta.
Indeks težavnosti odpuščanja vsebuje pravno zaščito delavcev glede odpuščanja, vključno z zakonitim odpuščanjem in postopki odpuščanja (individualni in kolektivni). Indeks težavnosti odpuščanja meri določila stroškov odpovednega roka, odpravnine in kazni predčasne prekinitve pogodbe odvečnega delavca, ki se meri v tedenskih plačah. Posebnost v Španiji je število zaposlenih v javnem sektorju, ki znaša skoraj 4 milijone ljudi, zaradi posebne zakonodaje, je zaposlene v javnem sektorju skoraj nemogoče odpustiti.
Vir: The International Bank of Reconstruction and Development / The World Bank (Doing Business 2009: Country Profile for Spain).